Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Проведение общего собрания участников общества - это заключительный этап всей работы по подготовке собрания. Порядок проведения общего собрания устанавливается настоящим Законом, уставом общества, а также внутренними документами общества. В частности, в некоторых ООО разрабатывается специальный документ - Положение об общем собрании участников общества.

2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация участников. Каждый участник общества имеет право присутствовать на общем собрании. Члены совета директоров (наблюдательного совета), генеральный директор и члены правления, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

3. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично, либо через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель) не вправе принимать участие в голосовании.

5. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении время. В случае, когда все участники прошли регистрацию, собрание может быть начато ранее.

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган.

В том случае, когда речь идет о внеочередном общем собрании, созываемом советом директоров (наблюдательным советом), ревизионной комиссией (ревизором), аудитором или участниками общества, его открывает инициатор проведения собрания.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Правление общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Комментируемый Закон не предписывает обязательного порядка оформления содержания для протокола общего собрания участников общества. Организация ведения протокола отнесена к обязанности исполнительного органа общества - очевидно, генеральный директор (президент) общества должен назначить секретаря, открывая собрание. В то же время это вряд ли практически осуществимо, если, например, внеочередное собрание участников общества созывается и проводится при бездействии этого органа. В таком случае организация ведения протокола собрания должна быть возложена на председательствующего, который и назначит секретаря.

Поскольку правила оформления протоколов Законом не предусмотрены, эти вопросы должны быть урегулированы уставом и внутренними документами общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решение только по вопросам повестки дня. Законом не установлены требования в отношении кворума, но для принятия решений о порядке собрания (избрание председателя, секретаря и т.п.) и других вопросов, для которых Законом или уставом не предусмотрено квалифицированное большинство или единогласие, необходимо простое большинство от общего числа голосов участников (а не только голосов присутствующих и (или) представленных на собрании).

Квалифицированным большинством, составляющим не менее 2/3 (или больше, если это предусмотрено уставом) от общего числа голосов участников общества, принимаются решения об изменении учредительных документов общества (в том числе о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных отдельному участнику общества, пункт 2 статьи 8; об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества - пункт 1 статьи 18; об установлении или отмене установленных для определенного участника ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество общества, - пункт 2 статьи 27).

Решения, требующие единогласия (к ним, в частности, относятся решения о реорганизации и ликвидации общества, а также решения об изменении объема прав и обязанностей участников общества) перечислены в статье 32.

8. Решение общего собрания принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Обычная процедура голосования на общем собрании участников общества - открытое голосование (путем поднятия рук). Если уставом общества каждый из участников наделен одним голосом, решение принимается немедленно. Если нет - то после того, как голоса подсчитаны (принимая во внимание то, что в обществе не может быть больше 50 участников, образование счетной комиссии нецелесообразно), председатель, и секретарь собрания или специально назначенное генеральным директором или избранное общим собранием лицо подсчитывает общее число поданных голосов, сверяясь с данными о количестве голосов каждого из участников собрания, приведенными в списке зарегистрировавшихся участников.

9. Уставом общества может быть предусмотрено закрытое голосование по всем вопросам, включая выборы председателя собрания. Очевидно, голосование с использованием бюллетеней удобно проводить при выборах органов управления обществом (особенно, если применяется кумулятивное голосование). Решения на общем собрании, созванном без соблюдения формальной процедуры, предписанной законом, могут приниматься в письменной форме; они действительны и обязательны для общества, если подписаны всеми его участниками.