Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества - это все собрания, проводимые помимо очередных общих собраний по инициативе самих участников или органа управления общества в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, в которых проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества проводится, когда необходимо решить вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции законом, а также когда провести общее собрание необходимо для защиты интересов общества и его участников.

Внеочередное общее собрание может быть созвано:

Исполнительным органом общества по его инициативе (если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции директоров(наблюдательного совета));

по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

по требованию аудитора;

по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Требование о созыве внеочередного общего собрания должно представляться в письменном виде и содержать следующую информацию:

данные участников, требующих созыва собрания, с указанием количества голосов от общего числа голосов участников общества (если требование выдвигается ими);

формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания;

обоснование необходимости рассмотрения поставленных вопросов;

подписи лиц, требующих созыва внеочередного общего собрания участников.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении такого собрания, либо об отказе в его проведении.

Если нет оснований для отказа в созыве внеочередного собрания участников, исполнительный орган общества формирует повестку дня собрания, исключив из нее вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания и не соответствующие требованиям федеральных законов, и при необходимости включив в нее дополнительные вопросы (в акционерных обществах этого права у совета директоров наблюдательного совета нет).

2. При принятии исполнительным органом общества решения о проведении внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть также определены:

форма и текст бюллетеня для голосования;

дата предоставления бюллетеня для голосования и иной информации в соответствии с уставом общества;

дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Срок проведения общего собрания участников общества - 45 дней с даты получения требования о его проведении исполнительным органом общества

Если в течение 10 дней инициаторы проведения внеочередного собрания не получили какого-либо ответа от исполнительного органа общества, они могут сами созвать это собрание. В таком случае, Закон обязывает исполнительный орган общества предоставить инициаторам созыва собрания список участников общества с адресами. Отказ в предоставлении списка может быть обжалован в суд.

Основания для отказа в проведении внеочередного общего собрания участников общества являются:

не соблюдение порядка предъявления требования о созыве собрания (в том числе, если требование о созыве предъявлено участниками, обладающими меньшим числом голосов, нежели предусмотрено законом);

ни один из вопросов не отнесен к компетенции общего собрания

(несоответствие всех вопросов, предложенных для включения в повестку дня, требованиям федеральных законов (очевидно, исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, отказывая в созыве собрания по данному основанию, должен будет привести в своем решении ссылку на закон, требованиям которого не соответствуют предложенные к рассмотрению вопросы). В тоже время используемая в статье формулировка "требованиям законов" достаточно абстрактна, что позволяет исполнительному органу общества широко истолковать ее и дать мотивированный отказ).

Первое основание отказа в проведении внеочередного общего собрания участников, как видно, носит обобщенный характер и может включать целый ряд требований. Например: несоблюдение письменной формы подачи требования, отсутствие у инициатора проведения собрания права на такую инициативу, отсутствие мотивировки внесения вопросов в повестку дня.

Второе основание отказа в проведении внеочередного общего собрания участников, связанное с несоответствием предлагаемых на рассмотрение вопросов компетенции собрания участников, будет выявляться достаточно легко, если компетенция собрания будет подробно расписана в уставе общества.