8.2. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.98 по делу № А 56-3683/98

При рассмотрении следующего арбитражного дела необходимо обратить внимание на недействительность заключенных сделок юридическим лицом.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 07 ИЮЛЯ 1998 г. ПО ДЕЛУ № А56-3683/98 «ПРИЗНАНИЕ АКТА РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ НЕ ОЗНАЧАЕТ ОТСУТСТВИЕ ПРАВОСПОСОБНОСТИ ТАКОГО ЛИЦА С МОМЕНТА РЕГИСТРАЦИИ И КАК СЛЕДСТВИЕ - НИЧТОЖНОСТЬ ВСЕХ СОВЕРШЕННЫХ ИМ СДЕЛОК»

(Извлечение)

Управление Федеральной службы налоговой полиции России по городу Санкт-Петербургу (далее - УФСНП) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме акционерного общества закрытого типа «ПетроэС» (далее - СП АОЗТ «ПетроэС») и обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Рейс» (далее - ООО «Норд-Рейс») о признании недействительным договора поставки от 25.01.97 №2501/97 в соответствии со статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 31.03.98 иск удовлетворен по тем основаниям, что со стороны поставщика договор совершен липом, не обладавшим правоспособностью, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе СП АОЗТ «ПетроэС» просит решение отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права, а именно:

судом допущено нарушение норм статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем уведомлении сторон о предъявлении иска и назначении слушания дела, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие;

доводы суда о ничтожности сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием участника сделки противоречит нормам гражданского законодательства, поскольку недействительность регистрации юридического лица не влечет автоматическую утрату им правоспособности и статуса юридического лица до момента его ликвидации и исключения из реестра. Иные основания для признания сделки недействительной судом не установлены.

Суд кассационной инстанции считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются о месте и времени судебного разбирательства определением, которое направляется им заказным письмом с уведомлением о вручении.

Лица, участвующие в деле, считаются извещенными, если определение направлено по почтовому адресу, указанному в исковом заявлении в соответствии с местонахождением, предусмотренным в учредительных документах.

Если определение не вручено вследствие выбытия адресата, то в соответствии со статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно считается доставленным.

Из материалов дела следует, что определение о назначении дела к слушанию направлено ответчику в соответствии с законом (извещение находится в деле). Из объяснений сторон следует, что адрес, по которому было направлено определение, соответствует указанному в учредительных документах, но с этого адреса адресат выбыл.

Таким образом, процессуальных нарушений при извещении ответчика со стороны суда не имеется.

Между СП АОЗТ «ПетроэС» (заказчиком) и ООО «Норд-Рейс» (поставщиком) был заключен договор поставки металла от 25.01.97 № 2501/97. По условиям договора поставка товара должна быть осуществлена в течение 1997 г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 23.02.98 по делу №А56-2047/98 признал недействительной регистрацию ООО «Норд-Рейс» по иску УФСНП, указав на то, что учредительные документы ООО «Норд-Рейс» ничтожны, так как регистрация общества произведена по похищенному паспорту.

Поэтому УФСНП 24.02.98 предъявило иск о признании недействительным договора поставки от 25.01.97 №2501/97, который был заключен между ООО «Норд-Рейс» и СП АОЗТ «ПетроэС», полагая, что эта сделка совершена с целью, противной основам правопорядка.

Суд сослался на ничтожность сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она была совершена с целью, противной основам правопорядка.

Ссылка в решении на указанную цель как на основание недействительности сделки не подтверждается материалами дела.

Довод суда о том, что признание акта регистрации юридического лица недействительным означает отсутствие правоспособности такого лица с момента регистрации и как следствие - ничтожность всех совершенных им сделок, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, что следует из пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные указанными юридическими лицами до их исключения из государственного реестра, являются действительными, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить, входит ли в круг полномочий налоговой полиции предъявление исков о признании недействительными договоров. Учитывая, что закон не. предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, регистрация которого признана недействительной, суду при новом рассмотрении дела следует выяснить, был ли спорный договор заключен и исполнен в соответствии с требованиями закона, являются ли действия сторон при заключении и исполнении договора (если он исполнен) совершенными с целями, заведомо противными основам правопорядка, имеются ли какие-либо иные предусмотренные законом пороки сделки.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.98 по делу №А5б-3683/98 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.