2.1. Документация. Распределение долей

По данному разделу имеется много хорошей литературы. Подойдет вышеуказанная книга С. С. Ткаченко. Если соберетесь регистрировать фирму самостоятельно, то изучите внимательно подобные источники. Там же найдете образцы документов. Желательно поискать образцы в электронном виде. Часть документов достаточно объемна. Если соберетесь регистрироваться самостоятельно, обязательно посетите вашу районную Государственную налоговую инспекцию (ГНИ). Проверьте список необходимых документов, образцы, сроки подачи документов.

Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. — вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, какие необходимы документы, как их подавать, какая ответственность сторон. Далее по тексту дана информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому изучите его, будет больше ясности. Если сравнить схему

регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, будут некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом все понесете на регистрацию. Закон рассматривает только саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют.

При регистрации необходимо:

подготовить документы на регистрацию (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, учредительный договор, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике учредительный договор не нужен;

при необходимости открыть накопительный счет;

сдать документы на регистрацию;

получить документы о регистрации;

встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный Фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящий момент (2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации;

открыть расчетный счет предприятия;

известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд и Фонд ОМС об открытии расчетного счета;

при необходимости — получить лицензию на ведение деятельности.

После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:

решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);

устав предприятия (приложение 3);

учредительный договор (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного.

Если кроме вас присутствуют другие учредители, то к данной документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут считаться голоса при принятии решений, распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек будет претендовать на соответствующую долю в имуществе организации либо на сумму денег. Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его не будет и останутся недовольные — дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать своего и предприятие развалится.

В распределении долей (акций) в уставном капитале могут участвовать не только деньги, имущество, но и нематериальные активы. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам — это как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без них невозможно начать, существовать и действовать вашему предприятию, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим. Только учитывайте, что при всей уникальности нематериального взноса без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.

1.Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются сумма уставного капитала, доли в уставном капитале.

Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала составляет 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). На июнь 2005 г. минимальный уставный капитал был 10 000 р. Для ОАО - 1000 МРОТ, т. е. 100 000 р. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут несоизмеримо больше. Уставный капитал — законодательно закрепленная величина, ниже которой нельзя регистрировать предприятие. Уставный капитал может быть сформирован как за счет денег, так и путем внесения имущества. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее. Деньги вам все равно понадобятся. С первого дня деятельности. При формировании уставного фонда деньгами вам необходимо будет открыть накопительный счет. Понадобится банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».

При создании уставного фонда имуществом вы не вносите деньги, но получаете сразу бухгалтерскую работу по этому имуществу. Если вы все же формируете уставный фонд имуществом, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 р., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. За сколько оценили, за столько и внесли. Так и будет.

С протоколом все.

2. Устав — основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема

новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся — с пристрастием. Подойдите к нему с той точки зрения, что вы будете делать, если все будет плохо (между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя. На каких условиях это произойдет, с чем выйдет и с чем кто останется. Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет. Как и на каких условиях вы будете вводить новых членов организации. Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему и третьему документу — учредительному договору.

3. Учредительный договор следует рассмотреть с тех же точек зрения, что и Устав. Заключается между лицами, создающими юридическую организацию. Он должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества. После регистрации договор фактически становится ненужным, так как деятельность организации и взаимоотношения учредителей регулируются Уставом.

Все решения и договоренности должны фиксироваться протоколами. Абсолютно все. Человек всегда помнит то, что ему нужно, и забывает остальное. Это нормальное свойство памяти. Протокол — документ, на основании его вы будете решать спорные вопросы. А они обязательно возникнут. Причем тогда, когда уже будет все хорошо, когда будет, что делить. Не обязательно из-за злого умысла, а просто по забывчивости. Протоколы составляете на все официальные действия. На неофициальные составляете внутренние соглашения, по экземпляру на учредителя. Обычно внутренние соглашения составляются на «серые» деньги. Подписи всех присутствующих учредителей на этих документах обязательны.

По данному разделу имеется много хорошей литературы. Подойдет вышеуказанная книга С. С. Ткаченко. Если соберетесь регистрировать фирму самостоятельно, то изучите внимательно подобные источники. Там же найдете образцы документов. Желательно поискать образцы в электронном виде. Часть документов достаточно объемна. Если соберетесь регистрироваться самостоятельно, обязательно посетите вашу районную Государственную налоговую инспекцию (ГНИ). Проверьте список необходимых документов, образцы, сроки подачи документов.

Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. — вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, какие необходимы документы, как их подавать, какая ответственность сторон. Далее по тексту дана информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому изучите его, будет больше ясности. Если сравнить схему

регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, будут некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом все понесете на регистрацию. Закон рассматривает только саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют.

При регистрации необходимо:

подготовить документы на регистрацию (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, учредительный договор, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике учредительный договор не нужен;

при необходимости открыть накопительный счет;

сдать документы на регистрацию;

получить документы о регистрации;

встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный Фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящий момент (2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации;

открыть расчетный счет предприятия;

известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд и Фонд ОМС об открытии расчетного счета;

при необходимости — получить лицензию на ведение деятельности.

После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:

решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);

устав предприятия (приложение 3);

учредительный договор (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного.

Если кроме вас присутствуют другие учредители, то к данной документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут считаться голоса при принятии решений, распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек будет претендовать на соответствующую долю в имуществе организации либо на сумму денег. Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его не будет и останутся недовольные — дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать своего и предприятие развалится.

В распределении долей (акций) в уставном капитале могут участвовать не только деньги, имущество, но и нематериальные активы. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам — это как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без них невозможно начать, существовать и действовать вашему предприятию, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим. Только учитывайте, что при всей уникальности нематериального взноса без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.

1.Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются сумма уставного капитала, доли в уставном капитале.

Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала составляет 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). На июнь 2005 г. минимальный уставный капитал был 10 000 р. Для ОАО - 1000 МРОТ, т. е. 100 000 р. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут несоизмеримо больше. Уставный капитал — законодательно закрепленная величина, ниже которой нельзя регистрировать предприятие. Уставный капитал может быть сформирован как за счет денег, так и путем внесения имущества. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее. Деньги вам все равно понадобятся. С первого дня деятельности. При формировании уставного фонда деньгами вам необходимо будет открыть накопительный счет. Понадобится банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».

При создании уставного фонда имуществом вы не вносите деньги, но получаете сразу бухгалтерскую работу по этому имуществу. Если вы все же формируете уставный фонд имуществом, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 р., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. За сколько оценили, за столько и внесли. Так и будет.

С протоколом все.

2. Устав — основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема

новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся — с пристрастием. Подойдите к нему с той точки зрения, что вы будете делать, если все будет плохо (между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя. На каких условиях это произойдет, с чем выйдет и с чем кто останется. Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет. Как и на каких условиях вы будете вводить новых членов организации. Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему и третьему документу — учредительному договору.

3. Учредительный договор следует рассмотреть с тех же точек зрения, что и Устав. Заключается между лицами, создающими юридическую организацию. Он должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества. После регистрации договор фактически становится ненужным, так как деятельность организации и взаимоотношения учредителей регулируются Уставом.

Все решения и договоренности должны фиксироваться протоколами. Абсолютно все. Человек всегда помнит то, что ему нужно, и забывает остальное. Это нормальное свойство памяти. Протокол — документ, на основании его вы будете решать спорные вопросы. А они обязательно возникнут. Причем тогда, когда уже будет все хорошо, когда будет, что делить. Не обязательно из-за злого умысла, а просто по забывчивости. Протоколы составляете на все официальные действия. На неофициальные составляете внутренние соглашения, по экземпляру на учредителя. Обычно внутренние соглашения составляются на «серые» деньги. Подписи всех присутствующих учредителей на этих документах обязательны.