§ 7. Регистрация ценных бумаг

Богатство вовсе не слепо, оно – прозорливо

Платон

Российское законодательство требует при совершении сделок с ценными бумагами производить их регистрацию. Такой порядок установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко становятся предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и других злоупотреблений. Следует при этом учитывать, что ценные бумаги затрагивают существенные права граждан.

В странах с развитой рыночной экономикой регистрация сделок с ценными бумагами не признается законодателем в качестве необходимой и обязательной. Вероятно, это связано с тем, что там чаще всего используются не именные, а предъявительские ценные бумаги. Механизм рыночного хозяйства в этих странах уже отлажен и имеет юридические средства, предупреждающие злоупотребления.

В целях обеспечения прав акционеров Закон об акционерных обществах обязывает все акционерные общества вести реестр своих акционеров. Ведение реестра начинается не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. Если в указанный срок ведение реестра общества, созданного в процессе приватизации, не начато, соответствующий комитет по управлению имуществом как учредитель общества заключает от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров.

Ведение реестра акционеров в принципе может осуществляться самим акционерным обществом, но оно вправе поручить

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 436

делать это другому юридическому лицу или специализированному регистратору – держателю реестра на коммерческой основе. Если число акционеров превышает 500, то акционерное общество обязано поручить вести реестр держателю реестра.

К сожалению, в настоящее время не находит применения практика объединения крупными региональными регистраторами большого количества реестров, что позволило бы удешевить процесс перерегистрации, ускорить исполнение сделок, исключить распространение информации об акционерах.

Если руководитель принимает решение о ведении реестра с помощью собственных работников, он должен создать соответствующее подразделение (фондовый отдел или группу) и издать на этот счет приказ. Как правило, руководитель данного отдела включается в состав правления.

Разумеется, необходимо дополнительно провести и организационные мероприятия (выделить помещение, оборудовать хранилище для документов, ограничить доступ в помещение и т. д.).

Несмотря на то, что в централизованных нормативных актах даются отправные моменты осуществления регистрации сделок с ценными бумагами, сами корпорации детально рассматривают множество вопросов,, связанных с ведением регистрации сделок, принимая корпоративный акт «О порядке совершения сделок с ценными бумагами» или «Положение о реестре акционеров и о порядке его ведения».

В данном корпоративном акте обычно отражаются следующие моменты.

О форме реестра. Допускается бумажная и электронная форма ведения реестра. В качестве бумажной может служить журнал регистрации акционеров. В дополнение к нему возможно ведение учета на индивидуальных карточках в алфавитном порядке. Первая форма ведения реестра, как правило, используется тогда, когда количество акционеров невелико и движение ЦБ практически отсутствует. Однако, когда количество акционеров увеличивается до нескольких десятков, а то и сотен, то возрастает число и трудоемкость операций. Одновременно с этим возрастает и вероятность появления ошибки в записях.

Электронная форма ведения реестра более универсальна и производительна. Тем не менее существующее пока в обществе недоверие к этой форме заставляет наряду с ней иметь и распечатку реестра (т. е. бумажный носитель), заверенную двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра. Именно эти списки акционеров, упорядоченные по определенному критерию, и называются реестром. При использовании электронной формы реестра необходимо предусматривать систему защиты информации от копирования, чтобы устранить утечку информации. И здесь на помощь вновь приходят корпоративные нормативные

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 437

акты, позволяющие разграничить компетенцию работников АО, связанных с информацией, содержащейся в реестре. Так, например, в должностной инструкции начальника службы регистраторов можно предусмотреть его право производить все операции по счетам вплоть до вывода всего реестра, а для обычного оператора – право открытия лицевого счета, проводку сделки по счетам, распечатку выписки из реестра по требованию владельца счета; для оператора, работающего в период проведения массовых мероприятий (проведение общего собрания, выплата дивидендов и др.), – право выполнять только одну операцию, например выдавать выписки из реестра.

Есть еще одна проблема, связанная с использованием электронной формы, – хранение информации на диске, ее перемещение, а следовательно, и совместимость электронных форматов, защита информации от внезапных отключений питания и т. п. Все это также должно находить отражение в корпоративных актах.

Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества; 2) номер регистрационной книги; 3) держатель реестра; 4) дата начала книги; 5) подписи двух должностных лиц держателя реестра; 6) печать держателя реестра.

Книги реестра являются бланками строгой отчетности, пронумеровываются и прошнуровываются. Они должны заполняться должностным лицом, ответственным за ведение реестра, чернилами синего или черного цвета, на официальном языке места нахождения общества, разборчивым почерком, не должно быть неоднозначных толкований сведений, содержащихся в реестре.

Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование (фамилия, имя, отчество) акционера; 2) его местонахождение (местожительство); 3) банковские реквизиты каждого акционера; 4) количество, номинальная стоимость и категории принадлежащих каждому акционеру акций; 5) количество акций, выкупленных обществом за счет собственных средств; 6) цена (курс) приобретения акций акционером; 7) сведения о выплате дивидендов; 8) о документах, подтверждающих совершение сделки с ценными бумагами (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария); 9) о датах приобретения/отчуждения акций акционером; 10) о дате прекращения членства в АО; 11) о номинальном держателе акций (если таковой имеется); 12) о депозитарии (если таковой имеется); 13) о дате произведенной записи.

Обязанности регистратора довольно многочисленны, но среди них можно выделить главные:

1) открывать каждому владельцу лицевой счет на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ЦБ;

2) вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 438

3) производить операции на лицевых счетах владельцев только по их поручению;

4) доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;

5) предоставлять акционерам, в совокупности владеющим более чем 1 процентом голосующих акций, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости их акций;

6) информировать владельцев ЦБ об их правах, о порядке и способах их осуществления;

7) строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Кроме вышеуказанных обязанностей регистратор должен:

1) хранить информацию об АО;

2) хранить информацию о владельцах ЦБ;

3) хранить информацию о ЦБ каждого владельца;

4) вести учет движения ЦБ;

5) выдавать свидетельства, подтверждающие право собственности акционеров на принадлежащие им ЦБ;

6) участвовать в подготовке общего собрания акционеров;

7) участвовать в подготовке и выплате дивидендов по ЦБ общества.

Договор о ведении реестра АО может заключать лишь с одним юридическим лицом – регистратором. Регистратор же может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.

Регистратор (сторонняя организация) по требованию эмитента раз в год должен предоставлять реестр за вознаграждение, не превышающее затрат на его составление. В остальных случаях размер вознаграждения определяется договором между ними. Отдельно взимается и плата в виде процента от сделки за проведенные регистратором операции, но с АО, а не с участников сделки с акциями. Максимальный предел платы за услуги держателя реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из него определяется Комиссией по рынку ценных бумаг.

Основания для внесения записей в реестр. В качестве таковых могут выступать документы, подтверждающие оплату акций (при учреждении общества), протоколы о результатах закрытой подписки, о результатах торгов (при приватизации), документ фонда имущества о внесении вклада в уставный капитал. Документами для внесения вторичной записи в реестр являются договор купли-продажи акций, договор мены, договор залога или залоговое распоряжение, договор дарения, свидетельство о праве наследования акций, решение арбитражного или третейского суда об обращении взыскания на акции, являющиеся предметом залога, и др.

Помимо этого регистратору обязательно предоставляется документ, подтверждающий данные о владельце: для физических

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 439

лиц – паспорт, для юридических – копия устава, доверенность лицу на право совершения сделки, справка о банковских реквизитах, подписанная руководителем и главным бухгалтером. При документарной форме эмиссии ЦБ наряду с указанными документами предоставляется также сертификат ценной бумаги.

Внесение записей в реестр производится держателем реестра в трехдневный срок с момента представления соответствующих надлежащим образом оформленных документов.

Защита прав акционеров. Отказ держателя реестра от внесения записей в реестр не допускается, за исключением случаев, когда приобретается 35 или более процентов от всех акций. Отказ может быть обжалован в суд или в арбитражный суд. По требованию акционера ему выдается выписка из реестра, которая не является ценной бумагой, и ее передача другому лицу не влечет переход права собственности на ценные бумаги.

Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиденциальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только председатель и члены совета директоров, генеральный директор общества, члены ревизионной комиссии, иные лица с разрешения генерального директора, специальные государственные органы в определенных законом ситуациях (прокуратура, органы внутренних дел, налоговая полиция и др.).

Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность за предоставление неправильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях, за разглашение сведений, содержащихся в реестре, в том числе и в виде возмещения убытков обществу и/или акционеру.