Глава 13. Управление корпорацией

 1. Общие принципы управления корпорацией

Управление корпорацией осуществляется в соответствии с ее

учредительными документами и законодательством. При этом корпо-

рация сама определяет как структуру управления, так и затраты на

него. Собственник руководит корпорацией самостоятельно или через

специальные органы управления, предусмотренные уставом.

Между людьми, заполняющими организационную структуру

корпорации, взаимодействующими между собой и зависимыми друг

от друга, формируется широкая сеть горизонтальных и вертикальных

связей. Она требует четкой координации и регулирования, чем и

занимается система управления, с помощью которой принимаются и

приводятся в исполнение решения, направленные на достижение

поставленных корпорацией целей.

В мелких корпорациях собственник (собственники) самостоя-

тельно осуществляет свои функции: предпринимательскую, производ-

ственную, управленческую и, наконец, функцию присвоения (полу-

чение, распределение и использование) прибыли. Однако с ростом

масштабов производства делать это становится труднее.

Когда число работников в корпорации переваливает за десяток,

собственник не может себе позволить одновременно работать по

своей основной специальности и руководить делом. Поэтому он

сосредоточивается на последнем, как на самом ответственном участке

работы и отказывается от выполнения производственных функций.

Дальнейшее увеличение масштабов и сложности производства в

корпорации приводит к тому, что собственник не в состоянии ре-

ализовывать непосредственно управленческую функцию. Поэтому он

передает ее в руки наемных управляющих-менеджеров, а сам сосре-

доточивается на принятии решений, контроле за их выполнением и

присвоении прибыли.

Наконец, в крупных корпорациях, функционирующих как ак-

ционерные общества, собственник предстает в виде аморфного и

весьма разношерстного коллектива, который зачастую бывает на-

столько большим, что в полном составе не может даже физически

выступать как эффективный предприниматель. Поэтому, в то время

как меньшая часть собственников осуществляет предпринимательскую

!!242

деятельность в качестве членов совета директоров, большая часть

вполне удовлетворяется присвоением результатов производства.

Управленческая деятельность - одна из самых сложных.

Она складывается из серии самостоятельных управленческих

функций:

планирование, т.е. разработка программы, процедуры ее осу-

ществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение

методов достижения целей и т.п.;

организация, т.е. проработка структуры предприятия, осущес-

твление координации между структурными подразделениями и т.д.;

мотивация, т.е. стимулирование усилий всех работников на

выполнение поставленных задач;

координация;

контроль.

Усложнение производства добавило еще две функции:

инновационную, связанную с освоением и внедрением новей-

ших достижений в области техники и технологии, методов органи-

зации и управления людьми;

маркетинговую, выражающуюся не только в продаже произ-

водимых товаров, но и в проведении исследований и разработок,

влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство,

сбыт, послепродажное обслуживание.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих

принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных

следующие.

1. Принцип   централизации   управления, т.е.

сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних

руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений

теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, находит-

ся на высоких должностях и имеет обширные знания и опыт;

устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение

общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-техни-

ческой, производственной, сбытовой, кадровой и т.п. политики.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения

принимаются лицами, плохо знающими конкретные обстоятельства;

затрачивается много времени на передачу информации, и она сама

теряется; менеджеры низшего звена управления практически устра-

няются от принятия тех решений, которые должны исполнять. Поэтому

централизация должна быть разумно ограничена.

2. Принцип децентрализации, т.е. делегирование

полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестояще-

!!243

му органу управления корпорацией, структурному подразделению,

должностному лицу принимать в определенных рамках решения или

отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения.

Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и

его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа

лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем

более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств, главные из которых

сводятся к возможности быстрого принятия решений, привлечения

к этому менеджеров среднего и низшего уровней; ненужности раз-

работки детальных планов; ослаблению бюрократизации.

И в то же время при децентрализации возникает недостаток

информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых

решений; сужается круг интересов и масштабов мышления менедже-

ров, в условиях чего чувства могут взять верх над разумом; затруд-

няется унификация правил и процедур принятия решений, что уве-

личивает время, необходимое для согласований и "утрясок".

Чем больше децентрализация полномочий, тем значительнее

независимость, самостоятельность низовых подразделений, которая

может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему и

децентрализацию можно допускать в определенной мере.

Крупная по размерам корпорация в большей степени должна

быть децентрализована, ибо количество решений, которые приходит-

ся принимать в центре, и число их согласований нарастают в гео-

метрической прогрессии, в конце концов превышают технические

возможности управленческой системы и выходят из-под контроля.

Децентрализация должна быть выше и в территориально раз-

бросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся

среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласо-

вания с центром необходимых действий, которые должны осущес-

твляться немедленно.

Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квали-

фикации руководителей и сотрудников соответствующих подразделе-

ний. Чем они выше, тем больше прав и ответственности людям на

местах можно доверить, поручать самостоятельно принимать сложные

и ответственные решения.

3. Принцип координации деятельности структурных

подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обсто-

ятельств координация может возлагаться на сами подразделения,

которые совместно вырабатывают необходимые мероприятия; может

быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого

становится первым среди равных; наконец, чаще всего становится

!!244

уделом специального руководителя, располагающего аппаратом

сотрудников и консультантов.

4. Принцип   использования   челове-

ческого    потенциала. Он включает:

принятие основной массы решений, которое производится не

предпринимателем или главным менеджером в одностороннем поряд-

ке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны

быть выполнены;

ориентацию исполнителей, направленную прежде всего не на

прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия,

полномочия и ответственность;

решение вышестоящими инстанциями только тех вопросов и

проблем, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права

брать на себя.

5. Принцип   эффективного   использо-

вания (а отнюдь не пренебрежения) услуг сателл и-

т о в   бизнеса.                                             '

Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс

сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняю-

щих, называют сателлитами бизнеса, т.е. его сообщниками, спут-

никами, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внеш-

ним миром - контрагентами, государством в лице его многочислен-

ных органов и учреждений.

Рассмотрение плеяды сателлитов следует начать с бухгалте-

ров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, что-

бы избежать уплаты налогов, но в то же время, чтобы это не

выглядело как явное уклонение от их уплаты.

Другим сателлитом бизнеса (и очень важным) являются юрис-

ты. Они помогают строить правовые отношения с другими предпри-

ятиями и с государством в лице его органов. Их услуги крайне

нужны при создании, реорганизации и ликвидации предприятий, при

заключении договоров и государственных контрактов, при возбуж-

дении дела о нарушении антимонопольного законодательства и т.д.

Юристы имеют специализации. Так, юристы по налоговому

праву производят сложнейшие расчеты по амортизации основного

капитала для целей налогообложения или при предоставлении нало-

говых скидок в результате, допустим, благотворительности. Им

известно много хитроумных способов для смягчения воздействия закона.

Существуют такие ситуации, которые могут быть разрешены только

целым "генеральным штабом" юристов и финансистов, специализирую-

щихся на поисках выходов из трудных положений. Вот почему хорошие

бухгалтеры, юристы, финансисты имеют высокий статус на предприятии.

!!245

В крупных предприятиях, в корпорациях большой вес имеют

экономисты-аналитики, статистики, составители экономических

и другого рода обзоров. Большая корпорация может пребывать в

состоянии стабильности только тогда, если у нее просматривается

перспектива бизнеса, если известна конъюнктура рынков сырья,

сбыта и рабочей силы, если ясна политическая ситуация. Вот почему

руководитель корпорации должен либо сам разрабатывать широкие

перспективы, либо получать квалифицированные консультации соот-

ветствующих специалистов, экспертов, либо опираться на то и

другое.

Одним из инструментов бизнеса являются биржи: инвестицион-

ные, фондовые, товарные. В нашей стране они, по существу, только

зарождаются. Принят закон, регулирующий их деятельность*. Пока

число бирж невелико. Предприниматели предпочитают прямые кон-

такты с контрагентами, используют старые производственные связи.

При должной отлаженности биржевого механизма эффективность

нахождения нужного партнера, товара, перспективных акций и т.п.

будет гораздо выше.

Одной из важных сторон бизнеса является искусство сбыта

товаров. По мере насыщения рынка товарами потребность в спе-

циалистах-сбытовиках будет неуклонно возрастать. Их труд ста-

нет центральным видом деятельности в бизнесе, по отношению к

которому технология производства и финансирование будут играть

вспомогательную роль. В самом деле, если продукция не найдет

сбыта, к чему деятельность инженера, финансиста, экономиста! Опыт

западных стран показывает, что часто президенты корпораций зани-

мают эти посты благодаря своей прежней работе в качестве руко-

водителей отделов сбыта. Искусство торговых агентов состоит из

правильного способа подачи товаров, выбора упаковки, системы

продажи товаров в рассрочку или в кредит и т.п. Особое значение

имеют личностные качества работников отдела сбыта, их коммуни-

кабельность, умение расположить к себе людей.

Но этот непосредственный вид продажи товаров постепенно

уступит место обезличенному сбыту при помощи рекламы в средст-

вах массовой информации. Возникает новая отрасль - отрасль рек-

ламных агентов.

Специалисты по связям с общественностью - еще один

спутник крупного предпринимательства - и отражает он претензии

 См. Закон РФ "О товарных биржах и биржевой торговле" от 20 фев-

раля 1992 г. // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного

Совета РФ. 1992. № 18. Ст. 961.

!!246

бизнеса на власть. Теоретическим обоснованием связей с обществен-

ностью служит тезис, что о корпорации судят не только по выпус-

каемой продукции, но и по общему впечатлению, которое она про-

изводит на общественное мнение. В этом деле нужны проницатель-

ные и наделенные богатейшим воображением умы. Они способны

смягчить воздействие плохих известий на общественность. Специа-

листы по связям с общественностью помогают готовить речи руиди;

водителям крупных корпораций, стараются, чтобы в средствах мас-е.

совой информации появлялись только "нужные" материалы и никоим

образом не просачивались нежелательные сведения.

Указанные принципы являются базой для корпоративного нор-

мотворчества.

Вместе с этим следует отметить и ряд принципов, применимых

на каждый день, в повседневной деятельности по управлению кор-

порацией и реализуемых в фактических действиях управленческого

персонала. Они, кстати, использовались в дореволюционной России

и были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпри-

нимателям (1912 г.):

"1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффектив-

ного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим

проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшело-

нах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фунда-

мент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гар-

моничных отношений в делах. Российский предприниматель должен

быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости".

 2. Планирование работы корпорации. Бизнес-план

К числу управленческих функций, которые регулируются с

помощью корпоративных норм, относится и планирование. Ранее оно

полностью осуществлялось централизованно. Поскольку отсутствовал

рыночный регулятор, государство оставляло за собой право переме-

щать капитал, определять так называемые приоритеты. Пока оно

подкармливало одни отрасли, другие приходили в упадок. Планиро-

вание десятилетиями демонстрировало полную неспособность рацио-

нализировать структуру отраслей. В настоящее время план разраба-

тывается на предприятии. Его основой являются договоры с пот-

ребителями и государственные контракты. Оформляется план кор-

поративным актом.

!!247

Однако планирование нужно вести не только в рамках отдель-

ного предприятия, но и в масштабе государства.

В принципе рыночная экономика признает только одного бога:

прибыль. Но предприниматель может просчитаться даже в своем

деле. За стратегией же управления проследить не может никто,

кроме государства. И вот для этого оно и должно осуществлять

планирование, ноне тотальное, а в форме прогнозирования, подкреп-

ляемого соответствующими финансово-экономическими мерами. От-

каз от плана вообще очень опасен. Общегосударственное планиро-

вание должно носить рекомендательный, ориентирующий, информа-

ционный характер и обеспечиваться госконтрактами, экономическими

рычагами.

Планирование- один из самых сложных видов

умственной работы, доступных человеку. Его можно рассматривать

в широком и узком смысле. В первом случае речь идет о постановке

целей, выборе стратегии, линии поведения, правилах, процедурах и

т.п. Во втором - о составлении специальных документов - бизнес-

планов, определяющих конкретные шаги корпорации в той или иной

области на предстоящий период. План должен быть сложным, отра-

жать внутренние и внешние условия деятельности корпорации. Но

некоторые рсщи настолько неопределенны и сложны, что спланиро-

вать их вообще не представляется возможным, и в этом случае

вместо плана формулируются основные направления развития.

Руководит процессом планирования в корпорации специальный

орган - плановый отдел (комитет, группа). Если централизация в

корпорации велика, то плановый комитет, состоящий из представи-

телей высшего руководства, практически единолично принимает

основополагающие решения, альтернативные проекты которых гото-

вятся в специальных отделах (комиссиях) с привлечением специа-

листов.

В корпорациях со средней степенью централизации плановые

комиссии (комитеты) принимают решения лишь по отдельным наибо-

лее важным вопросам стратегии, а детальная проработка осуществля-

ется в подразделениях.

Наконец, в условиях децентрализации планированием занимают-

ся сами подразделения или их группы, а за центральными службами

остаются разработка общей формы планов, доведение до исполни-

телей генеральных целей, ограничений, лимитов капитальных вложе-

ний и т.п., а также координация. На них же лежит обязанность

составления сводного комплексного плана развития корпорации.

Различают по срокам действия планы долгосрочные, или стра-

тегические, среднесрочные, или тактические, краткосрочные, опера-

!!248

тивные. В свете этого правомерно вести речь о системе планов в

рамках корпорации, ядром которой является главный стратегический

план (бизнес-план), отражающий основные направления деятельности

корпорации и служащий ориентиром для создания совокупности

специальных программ или проведения специальных видов планиро-

вания: оборудования; планирования кадров; издержек производства;

инвестиционного; финансового и др.

Бизнес-план - это важный корпоративный акт. Его объем, как

правило, довольно значителен, поскольку в нем затрагиваются все

стороны деятельности корпорации. Он имеет соответствующие раз-

делы.

Рассмотрим в качестве примера развернутую схему бизнес-

плана, применяемую западными фирмами. В принципе любая крупная

корпорация ее может использовать, но лишь после предварительной

адаптации к конкретным особенностям своей организации.(*1)

БИЗНЕС-ПЛАН

Раздел 1. Цели фирмы

В разделе показываются основные цели корпорации и их ком-

бинации в различные периоды действия бизнес-плана. Цели ранжи-

руются, конкретизируются, определяются возможные компромиссы

между ними.

Первый раздел и все остальные строятся таким образом, чтобы

решить две задачи. Внешняя состоит в том, чтобы убедить партне-

ров-кредиторов в успехе дела; внутренняя - служить надежной

основой и ориентиром предпринимательской деятельности в течение

периода, на который рассчитан план.

Раздел  2. Информация о фирме в целом

В разделе представлено название фирмы, ее юридическая форма,

дата регистрации в государственных органах, адрес. В отдельных

случаях может отражаться история фирмы и ее предшествующая

деятельность.

Здесь же дается характеристика тенденций и перспектив разви-

(**1) Приводится по работе: Веснин В.Р. Менеджмент для предпринимателей.

М., 1993. С. 28-34.

249

тия той сферы предпринимательства, к которой относится фирма,

возможности выхода на внешний и внутренний рынки.

Раздел  3. Организационная структура и персонал

В отличие от крупного и среднего бизнеса, где организационная

структура фирмы определяется функциями и технологией, рынками

сбыта и т.п., в малом она формируется "под команду", что позволяет

минимизировать риск.

В разделе отражается: принципиальная структура фирмы; пот-

ребность в основных работниках по видам работ, квалификация,

опыт, ответственность за конкретные направления, перспективы

изменения потребности в кадрах, способы повышения квалификации,

формы правового обслуживания (свой юрист или приглашенный по

контракту со стороны на разовые консультации).

Раздел  4. Продукт или услуга

В разделе показывается назначение продукта и возможные

сферы его использования, основные его технические, качественные

и т.п. параметры, оригинальные и уникальные черты, причины цен-

ности для потребителя, недостатки, возможные модификации.

Дается информация о жизненном цикле продукта, времени,

необходимом для его освоения и запуска в производство, возмож-

ностях выпуска и реализации, защищенности патентами и лицензи-

ями, о предположительной конкурентоспособности, в том числе на

внешнем рынке.

Раздел 5. Рынок

В разделе дается обстоятельная характеристика рынка сбыта

товаров, выпускаемых фирмой:

емкости, степени насыщенности данным продуктом и его ана-

логами и тенденций на ближайшие 5 лет, прежде всего в области

спроса;

наиболее перспективных рынков с точки зрения объема продаж

и удобства транспортного обслуживания;

принципов сегментирования рынков и определения перспектив;

прогнозируемого уровня продаж, доли, цен;

!!250

количества покупателей, в том числе и по годам, величины

заказов, наиболее перспективных покупателей;

возможных посредников в сбыте и фирм, которые могут обес-

печить послепродажное обслуживание, особенностей отношений с

ними, в том числе и финансовых.

Раздел  VI. Внешнеэкономические связи

В разделе отражается прежде всего организационное обеспече-

ние внешнеэкономических связей: порядок регистрации предприятия

как их участника, сроки открытия валютного счета, процедуры

декларирования имущества и товаров, вывозимых за рубеж, а также

специфика законодательства страны-импортера.

Указываются особенности ведения расчетов с зарубежными

партнерами и регулирования бартерных операций.

Перечисляются фирмы, которые предположительно будут вы-

ступать посредниками в операциях, а также намечаемые к созданию

совместные предприятия.

Раздел  VII. Анализ конкурентоспособности

В разделе рассматриваются пути поиска фирмой рыночной

ниши и дается ее сравнение с конкурентами в различных областях,

таких, как качество товара, его имидж, реклама, упаковка, допол-

нительные и послепродажные услуги, возможности снижения цен. За

рубежом сравнение принято проводить по балльной шкале.

Раздел  VIII. Стратегия маркетинга

Это один из наиболее важных разделов бизнес-плана современ-

ной фирмы, ориентированной на рынок. Он включает следующие

основные моменты:

ценовая стратегия (для каждого продукта рассчитывается про-

дажная цена, определяются основные факторы, влияющие на нее,

эластичность спроса с учетом ее изменений);

стратегия качества (отражаются основные характеристики ка-

чества продукта и направления их развития; определяются факторы,

от которых зависит привлекательность товара, и тенденции их из-

менения);

!!251

дизайновая стратегия;

стратегия продвижения продукта на рынки (в ней отражаются

направления работы в области рекламы и обеспечения каналов

сбыта, предполагаемые способы его стимулирования);

дополнительные требования к продукту, облегчающие его сбыт

(возможность ознакомиться перед продажей, наличие специальных

знаков, комплектность, обеспеченность запасными частями и т.п.), а

также способы его распространения, транспортировки, организации

послепродажного обслуживания;

методы продления жизненного цикла товара (модификация,

поиск новых сфер использования и потребителей).

Раздел  9. Прогнозирование продаж

В этом разделе присутствует расчет объема продаж за 5 лет

в целом для всех рынков и по каждому рынку в отдельности в

денежном и натуральном выражениях, приблизительного уровня цен

по отдельным продуктам на различных рынках, определяется стра-

тегия продаж.

Раздел  X. Затраты на реализацию

В разделе отражаются ожидаемые расходы на упаковку продук-

ции, перевозку, складирование и хранение (затраты на единицу

товара на различных рынках, общие затраты для каждого рынка,

суммарные затраты по всем рынкам для каждого года и за 5 лет).

Раздел  XI. Организация производства

Это также один из наиболее важных разделов бизнес-плана. В

нем отражается производственный потенциал фирмы и основные

направления его использования.

Прежде всего дается характеристика технологии, которую фирма

намеревается использовать, как существующей, так и перспективной,

затрат на ее внедрение, необходимых патентов, лицензий, ноу-хау.

Обстоятельно описывается производственная база, в частности,

наличие площадей, оборудования, источники, формы и сроки ее

развития, а также необходимые финансовые затраты на пять лет по

годам. Перечисляется продукция, которая будет производиться на

собственной базе.

!!252

Показываются предполагаемые источники, сроки и формы

обеспечения производства сырьем, материалами, энергией, комплек-

тующими за 5 лет и по годам и необходимые для этого затраты.

Важная статья данного раздела посвящена трудовым ресурсам,

способам их привлечения, повышения квалификации, а также свя-

занным с этим затратами как за 5 лет, так и по годам, и их более

рациональному использованию.

В разделе представлена организация контроля за качеством

продукции и затраты на ее осуществление.

Наконец, дается прогноз суммарных затрат на производство,

связанный с намеченными объемами, перечень статей постоянных

издержек, не зависящих от этих объемов, и переменных, обуслов-

ленных ими. Как и в предыдущих случаях, делается он на пятилетие

и по годам.

Раздел 12. Ожидаемая прибыль

Здесь представлены:

предполагаемые объемы продаж за 5 лет, в том числе за первый

год поквартально, а также соответствующие переменные затраты,

разность между которыми покажет ожидаемую валовую прибыль;

постоянные расходы за 5 лет, в том числе за первый год

поквартально;

торговая прибыль и потери как разность между валовой при-

былью и накладными расходами;

чистая прибыль или потери как разность между торговой

прибылью и суммарными производственными издержками.

Раздел  13. Критический объем продаж

В этом разделе дается расчет объема продаж, при котором

предприятие будет функционировать бесприбыльно, но и безубыточ-

но. Такая ситуация будет иметь место, когда полученная прибыль

покроет постоянные производственные и сбытовые затраты, налоги

и проценты по кредитам. Критический объем продаж принято опре-

делять в расчете на год.

Раздел  14. Риск и страхование

В разделе рассматриваются основные типы рисков, связанные

с функционированием фирмы, их причины и предполагаемое время

возникновения.

!!253

Оценивается риск коммерческой неудачи в различных сферах

бизнеса с учетом степени их освоенности данной фирмой, гаранти-

рованности поставок и сбыта готовой продукции.

Дается расчет рентабельности коммерческой деятельности с учетом

риска.

Перечисляются наиболее существенные виды риска; уничтоже-

ние продукции и имущества, порча, хищение, стихийные бедствия,

невыполнение обязательств партнерами, конфликты и т.п.

Формулируются основные мероприятия, направленные на сни-

жение или предотвращение ущерба, как экономические, так и тех-

нические (страхование, включение специальных условий в договоры,

профилактика состояния оборудования, транспортных средств, меры

противопожарной и другой безопасности).

Определяется общая рентабельность с учетом проведения всех

перечисленных мероприятий.

Раздел  15. Финансовая стратегия

В разделе представлены прогнозы объемов продаж и прибылей

фирмы. Финансовые прогнозы составляются обычно на 5 лет,

причем на первый год помесячно, а на второй и третий годы -

поквартально. В нем приводятся:

источники формирования финансовых ресурсов;

распределение прибыли после уплаты налогов;

условия контроля за платежами покупателей;

политика в отношении страхования кредитов;

способы определения и критерии эффективности инвестиций;

прогнозный план прибыли (на первый год - помесячно; на

второй и третий - поквартально);

кассовый баланс фирмы.

Раздел 16. График основных мероприятий

В разделе перечисляются важнейшие мероприятия, осуществля-

емые в плане реализации генеральной стратегии фирмы, даты их

начала и окончания, ответственные за их проведение.

Отражаются возможные сбои, связанные с ними, и их влияние

на успех дела.

!!254

Раздел 17. Обобщающий

В сжатой форме (2 - 3 предложения) и соответствующей

логической последовательности описываются наиболее интересные

для партнеров разделы и составляются несколько конкретных вари-

антов таких обобщений для различного типа контрагентов.

!!254

 3. Общее собрание

Управление корпорацией осуществляется специально для этого

создаваемыми органами. Чем меньше по размеру корпорация, тем

меньше звеньев составляют ее систему управления. Наиболее разви-

тая система управления существует в акционерном обществе. Схема

управления акционерными обществами может состоять из трех и

даже четырех звеньев: общее собрание акционеров, совет директо-

ров, правление во главе с генеральным директором, руководители

структурных подразделений (управляющие, должностные лица).

Рассмотрим каждое из этих звеньев системы управления кор-

порацией детально.

Согласно ст. 103 ГК РФ общее собрание акционеров является

его высшим органом управления. Все вопросы, связанные с общим

собранием, регулируются корпоративными актами, которые могут

называться: "Положение о собрании акционеров", "Регламент общего

собрания" и т.п. В общем собрании обязаны принимать участие

акционеры, члены совета директоров, правление.

Виды собраний. Различают три вида общих собраний: ежегод-

ные (очередные), чрезвычайные, а также собрания держателей оп-

ределенной категории акций.

В компетенцию общего собрания входят в соответствии с

законом или уставом вопросы, касающиеся:

создания, устройства или реорганизации общества;

формирования его уставного капитала;

внесения изменений и дополнений в устав;

распределения прибыли и определения размера дивидендов;

принятия решения о прекращении (ликвидации) деятельности

общества;

эмиссии ценных бумаг;

его филиалов;

утверждения балансов и годовых отчетов;

выборов и отзыва совета директоров, правления, в том числе

и генерального директора;

!!255

выборов и отзыва членов ревизионной комиссии;

назначения внешних аудиторов;

инвестирования средств и имущества в другие общества;

перспектив развития общества;

учреждения фондов общества и привлечения дополнительных

средств;

определения порядка возмещения ущерба, причиненного обще-

ству действиями его должностных лиц;

принятия решений о проведении ревизий и утверждения их

результатов.

Как видим, общее собрание решает важные вопросы в основ-

ном имущественного, но отнюдь не управленческого характера. Оно

может привлекаться к их решению, если правление потребует его,

и тем самым снимет с себя ответственность за решение спорных

вопросов. Общее собрание вправе передать часть своих полномочий,

кроме исключительных, совету директоров или правлению.

Созыв общих собраний. Общее собрание созывается обычно

по месту нахождения общества или дочерней фирмы либо в другом

месте, указанном в извещении (уведомлении) о созыве. Решение о

созыве принимается простым большинством голосов членов совета

или правления. Совет директоров обязан созывать собрание в слу-

чаях, когда этого требуют интересы общества. Однако, когда в

течение определенного времени собрание не созывалось или когда

вопросы требуют незамедлительного решения, то оно может состо-

яться по инициативе (требованию) акционеров, представляющих обычно

не менее чем 10% уставного капитала.

Собрание должно созываться не реже 1 раза в год, а также по

мере необходимости, когда того требуют интересы общества.

Сообщения о созыве собрания публикуются в бюллетене об-

щества. В них должны содержаться: название, место нахождения

общества, время и место проведения собрания, вопросы повестки

дня, а также условия участия в нем и реализации права на участие

в голосовании. О созыве собрания акционер может быть извещен

специальным уведомлением с приложением всех необходимых мате-

риалов. Сделано это должно быть не позднее чем за 1 месяц до его

проведения.

Президент и правление акционерного общества:

обеспечивают, если это необходимо, аренду и подготовку со-

ответствующего помещения для проведения собрания акционеров;

определяют перечень и содержание документов, необходимых

для информационного обеспечения акционеров на собрании по вопро-

сам повестки дня;

!!256

проводят работу по предварительному формированию и обеспе-

чению функционирования рабочих органов собрания: а) секретари-

ата, б) счетной комиссии, в) президиума, г) председателя собрания;

готовят информационное сообщение для собрания по состоянию

дел в обществе и реестра акционеров;

уточняют последовательность и процедуры рассмотрения вопро-

сов повестки дня.

На общем собрании составляется явочный лист или ведется

регистрация прибывших акционеров.

Кворум, необходимый для проведения собраний, устанавлива-

ется в уставе, обычно он равен не менее 50% голосующих акций.

Порядок проведения собрания. Регистрация акционеров, при-

бывших для участия в собрании, осуществляется секретариатом. В

случае участия акционера в собрании через своего полномочного

представителя последний обязан представить в секретариат доверен-

ность, лучше всего оформленную в нотариате.

Акционеры - физические лица регистрируются только по предъ-

явлении документа, удостоверяющего личность (паспорт, либо заме-

няющий его документ), а юридические лица - по предъявлении

документа, удостоверяющего полномочия присутствующих от их имени

лиц.

Регистрация акционеров может проводиться в два этапа: пред-

варительная и окончательная.

Предварительная   проводится за несколько

дней до объявленной даты проведения собрания в течение опреде-

ленного времени. Акционерам, ее прошедшим, выдается соответству-

ющий документ (свидетельство). Окончательная -

в день проведения собрания в течение времени, объявленного в

уведомлении, но не менее одного часа, как правило. Зарегистриро-

ванным участникам выдаются дополнительные информационные до-

кументы.

По окончании регистрации секретариат определяет правомочие

проведения собрания, для чего делает информационное сообщение о

реестре акционеров, называет кворум, необходимый для правомоч-

ности собрания, информирует о фактическом кворуме и в случае его

достаточности для правомочия собрания называет количество голо-

сов, необходимых для принятия решений простым большинством.

Дается также предложение по кандидатуре председателя (председа-

телей) и рабочего президиума собрания, после чего объявляется

голосование.

Затем ведение собрания переходит к председателю, функции

которого весьма многочисленны:

!!257

1) объявляет о начале работы собрания (если есть кворум),

при отсутствии кворума предлагает для голосования дату нового

собрания;

2) оглашает повестку дня;

3) информирует о составе секретариата;

4) проводит голосование по кандидатурам членов счетной комиссии

и ее председателя;

5) объявляет о начале и порядке рассмотрения вопросов по-

вестки дня и т.д.

Каждый вопрос повестки дня рассматривается обычно по сле-

дующей схеме:

выступление докладчика (с установлением регламента);

ответы на вопросы (с установлением регламента);

обсуждение вопроса (с установлением регламента);

предложение собранию проекта постановления по рассматрива-

емому вопросу; при этом председатель обязан ставить на общее

голосование любой вопрос или поправку в проект решения, внесен-

ные в процессе обсуждения вопросов повестки дня;

при необходимости дооформление бюллетеней в соответствии с

текстом постановления;

проведение голосования по принимаемому вопросу и подсчет

голосов;

оглашение результатов голосования.

Порядок принятия решения. Как правило, решения принима-

ются простым большинством представленных на собрании голосов.

По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство

голосов, в частности, для изменения устава. Для ситуации равенства

голосов "за" и "против" общество может предусмотреть способы

принятия решения. Если это имеет место при решении вопроса о

выборах, то обычно производится перебаллотировка или использу-

ется жребий.

Решения собраний доводятся до сведения всех акционеров не

позднее 10 дней, как правило, путем опубликования их в бюллетене

общества.

Акционеры могут лично участвовать в собрании, а могут при-

слать своих представителей, выдав им соответствующую доверен-

ность. Положения устава, лишающие акционеров возможности голо-

совать через доверенных лиц, считаются недействительными, правда,

из этого правила могут быть исключения для решения определен-

ных, особо важных для общества вопросов.

Недействительность решений. Решения, принятые на общем

собрании, должны соответствовать закону и положениям устава как

!!258