Глава 12. Ценные бумаги корпораций

 1. Рынок ценных бумаг и его участники

Рынок ценных бумаг (фондовый рынок) является составной

частью финансового рынка, тесно связанной с денежным и кредит-

ным рынками. Так как на сегодняшний день коммерческие банки не

предоставляют кредиты на значительно длительный срок, то пред-

приятия, фирмы, корпорации выпускают ценные бумаги (эмиссия),

с помощью которых можно получить деньги на длительный срок

(облигации) или вообще в бессрочное пользование (акции). Коммер-

ческие банки выполняют посреднические операции на рынке ценных

бумаг, тем самым тесно взаимодействуя с ним.

Участниками рынка ценных бумаг выступают эмитенты,

инвесторы и инвестиционные институты.

А. Эмитенты ценных бумаг. Эмитентами ценных бумаг явля-

ются корпорации, государственные органы, органы местной адми-

нистрации, выпускающие в обращение ценные бумаги и несущие от

своего имени обязательства по ним перед владельцами. Основная

масса ценных бумаг выпускается корпорациями. Эмиссия ценных

бумаг осуществляется, во-первых, при учреждении акционерного

общества; во-вторых, при увеличении размеров первоначального

уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций; в-

третьих, при привлечении заемного капитала юридическими лицами,

государством, государственными органами или органами местной

администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обяза-

тельств.

Государство выпускает ценные бумаги для уменьшения дефи-

цита бюджета, реализации государственных программ.

Наряду с государством эмиссию ценных бумаг осуществляют

акционерные общества. Акционерное общество - это самостоятельное

юридическое лицо, чей капитал разделен на акции. Предприятие

может быть создано как акционерное или превращено в него из

другой формы собственности. И в том, и в другом случае опреде-

ляется денежный эквивалент всего имущества предприятия (земля,

здания, оборудование, транспортные средства), который фиксирует-

ся в виде "фондов". Этот процесс называется фондированием или

!!194

фондизацией. Разделение денежного эквивалента на равные доли или

акции носит название акционирования.

Путем этих двух операций недвижимое и неделимое имущество

превращается в мобильное и делимое, что придает ему новое качес-

тво: имущество может быть реализовано в обезличенной форме и

продано любому количеству участников. Владельцами акций, кроме

организаторов предприятий-учредителей, могут стать юридические и

физические лица, причастные и не причастные непосредственно к

этому производству.

Средства для создания корпорации получают путем выпуска

акций и продажи их, как правило, за наличные деньги. Эти акции

вместе образуют акционерный капитал корпорации. Акционерный

капитал делится на: уставной, выпущенный и находящийся в обра-

щении. Уставной капитал - это предусмотренный уставом макси-

мум обыкновенных и привилегированных акций, которые корпора-

ция может выпустить. Корпорация может изменить и сам устав с

целью увеличения или уменьшения числа уставных акций.

Выпущенный капитал представляет собой проданную часть

уставного капитала. Корпорация не обязана сразу продавать все

акции, выпуск которых предусмотрен уставом.

Обращающимися  называются выпущенные акции, которые

остаются в руках держателей. Время от времени корпорация может

выкупать часть или все акции какого-либо класса, что обычно

снижает число обращающихся акций. Если выкупа не производится,

то число выпущенных акций равно числу обращающихся.

Корпорации, нуждающиеся в крупных суммах инвестиционного

капитала, выпускают кроме акций еще и облигации. В отличие от

акционерного финансирования облигационное (или долговое) означа-

ет получение ссуды, которую предстоит вернуть с процентами.

Б. Инвесторы ценных бумаг. Ими являются граждане или

юридические лица, приобретающие ценные бумаги от своего имени

и за свой счет.

Все инвесторы - индивидуальные и институциональные, -

покупая те или иные виды ценных бумаг, стремятся достичь опре-

деленных целей. Основными из них являются: безопасность вложе-

ний, их доходность, рост и ликвидность.

Под   безопасностью   понимается неуязвимость

инвестиций от потрясений на рынке инвестиционного капитала и

стабильность получения дохода. Безопасность обычно достигается в

ущерб доходности и росту вложений. Самыми безопасными являют-

ся вложения в облигации государственных займов, которые обеспе-

чиваются всем экономическим весом и платежеспособностью государ-

ства. Казначейские билеты и другие краткосрочные долговые обя-

зательства государства также привлекательны с этой точки зрения

из-за близости срока погашения, они практически исключают риск

инвестора. Надежны и некоторые облигации крупных, хорошо из-

вестных корпораций. Самыми рискованными являются вложения в

акции молодых наукоемких компаний, зато они могут оказаться

самыми выгодными с точки зрения доходности и роста инвестиций.

Если инвестор стремится максимизировать доход  на

инвестиции, то ему, вероятнее всего, придется пожертвовать безопас-

ностью, так как более доходными являются ценные бумаги акцио-

нерных обществ. Однако не исключена возможность получения вы-

сокого дохода с безопасных вложений. Оптимальное сочетание без-

опасности и доходности достигается тщательвым подбором и пери-

одич"ской ревизией портфеля ценных бумаг. Наращивать вложения

могут только держатели акций. Умножение капитала (рост вложе-

ний) является инвестиционной целью, поскольку меняется уровень

налогообложения. Предположим, что половина прироста капитала

зачитывается в доход инвестора и облагается подоходным налогом,

а другая половина налогом не облагается. Тогда, если инвестор

купил ценные бумаги по 100 долл. за штуку и затем продал их по

140 долл., то налог придется платить лишь с 20 долл. [(140 -

- 100) : 2]. Чем больше прирост капитала, тем меньше налоговое

бремя. Из-за этого многие инвесторы, особенно уплачивающие высокие

налоги, предпочитают рост вложений их доходности. Их интерес к

росту породил целый класс бумаг, именуемых ценными бумагами

роста. Это в основном обычные акции быстро растущих компаний,

действующих в передовых отраслях. Такие акции приносят низкий

уровень дивидендов, но зато обеспечивают быстрое удорожание

капитала.

Основные способы получения доходов от инвестирования цен-

ных бумаг - дивиденды по акциям (проценты по облигациям) и рост

акционерного капитала.

Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества,

которую собрание акционеров решило выплатить акционерам пропор-

ционально числу акций, которыми они владеют.

Рост  акционерного капитала происходит в результате

направления части прибыли компании на финансирование капиталь-

ных вложений для развития производства (реинвестирование прибы-

ли). Строительство новых зданий, расширение имеющихся, увеличе-

ние парка оборудования означают увеличение капитала компании.

Это повышает рыночную стоимость акций данной компании. Инвес-

!!196

тор может продать свои акции и получить доход в виде разницы

курсов, или акции остаются у него, и в случае ликвидации компания

выплатит большую сумму, чем была заплачена когда-то за акции.

Последняя инвестиционная цель -ликвидность, или

рыночность, ценных бумаг, под которой понимается быстрое и

безущербное для держателя обращение их в деньги. Ликвидность не

обязательно связана с другими инвестиционными целями. Она лишь

означает, что при определенной цене всегда найдутся покупатели,

которые купят данные ценные бумаги. Для некоторых инвесторов,

желающих быстро обрести наличность, это - важное качество.

Ни одна ценная бумага не обладает всеми перечисленными

свойствами одновременно, поэтому неизбежен компромисс между

инвестиционными целями. Он достигается диверсификацией вложе-

ния, являющейся средством снижения риска серьезных потерь.

Диверсификация   по видам ценных бумаг - это

распределение капитала между множеством разных ценных бумаг.

Обычно принято ограничивать инвестиции в данный вид ценных

бумаг 10% от общей стоимости портфеля и включать в портфель

облигации, привилегированные (преференциальные) и обыкновенные

(простые) акции. Диверсификация разделяется также по отраслям

экономики, регионам и странам, сроку погашения (для облигаций).

Когда же портфель ценных бумаг достигает такого состояния, что

инвестор получает желаемое "примирение" инвестиционных целей,

тогда он называется сбалансированным. Портфель подлежит пе-

риодической ревизии с тем, чтобы его содержимое не пришло в

противоречие с изменившимися инвестиционными качествами отдель-

ных ценных бумаг. Институциональные инвесторы проводят ревизию

своих портфелей довольно часто, нередко ежедневно.

Баланс также может быть достигнут путем включения в пор-

тфель, с одной стороны, оборонительных ценных бумаг, обеспечи-

вающих надежность вложений (облигации и высокодоходные приви-

легированные или преференциальные акции), и, с другой - ценных

бумаг агрессивных компаний (обыкновенные акции, обеспечивающие

быстрый рост капитала). Большинство портфелей сбалансировано,

т.е. соответствуют представлению инвестора об оптимальном сочета-

нии безопасности, доходности, роста капитала и ликвидности.

Можно выделить следующие основные типы инвесторов, име-

ющие разные цели:

консервативные (безопасность вложений);

умеренно агрессивные (безопасность вложений плюс доход-

ность);

агрессивные (доходность плюс рост вложений);

!1197

опытные (доходность плюс рост вложений плюс ликвид-

ность вложений);

изощренные (максимальные доходы).

Консервативные инвесторы обычно охотятся за качественными

ценными бумагами, формируя из них большую часть своего в ос-

новном оборонительного портфеля. К таким инвесторам относятся

многие люди среднего и пожилого возраста, а также большинство

институциональных инвесторов. Молодые люди умеренного достатка

более склонны рисковать при выборе ценных бумаг для их более

агрессивного портфеля. Они могут покупать такие ценные бумаги,

которые другим представляются спекулятивными и даже опасными.

Так или иначе, риск при покупке ценных бумаг неизбежен, и все

инвесторы сталкиваются с проблемой определения приемлемого риска.

Инвестор выбирает тот вид ценных бумаг, который может дать

в приемлемые для него сроки удовлетворяющий его доход и (или)

рост вложений и который обладает приемлемой ликвидностью и

степенью риска. При этом инвестор всегда должен помнить "золотое

правило инвестирования": доход от вложений в ценные бумаги прямо

пропорционален риску, на который готов идти инвестор ради полу-

чения желаемого дохода.

Инвесторы, желающие, чтобы им были быстро возвращены

вложенные деньги, и согласные получить небольшой гарантирован-

ный доход, выберут краткосрочные казначейские векселя (срок -

меньше года). Инвесторы, которые могут вложить деньги на более

длительный срок и при этом хотят получать гарантированный доход

в течение ряда лет, выберут казначейские ноты (срок 2-10 лет)

или казначейские облигации (срок 10 - 30 лет). Правительствен-

ные облигации имеют практически нулевой риск. Наиболее популяр-

ные из них - казначейские ноты.

Инвесторы, желающие, чтобы им были возвращены деньги,

претендующие на большой доход и согласные ради этого пойти на

небольшой риск, предпочтут купить облигации корпораций.

Коллективное инвестирование в ценные бумаги. Оно по

мере развития рыночных отношений приобретает все большее и

большее значение. Рынок ценных бумаг, обладающих различными

характеристиками, представляет серьезную конкуренцию ссудному

капиталу как по депозитным, так и по кредитным операциям.

Граждане, во-первых, сами покупают ценные бумаги. Во-вто-

рых, их деньги поступают в пенсионные, страховые фонды, на

сберегательные счета банков, в трастовые (доверительные) фонды.

Последние также покупают ценные бумаги. Это все институциональ-

ные инвесторы.

!!198

Институциональные инвесторы - это, как правило, портфель-

ные инвесторы, т.е. социальные институты, покупающие ценные

бумаги эмитентов, а не вкладывающие деньги в хозяйство.

Страховые компании формируют из страховых взносов инвес-

тиционный портфель. За счет его диверсификации (распределения

вложений среди различных видов и типов ценных бумаг и различ-

ных компаний) страховые компании амортизируют финансовые по-

тери своих клиентов.

Взаимные фонды - инвестиционные компании открытого типа,

обладающие портфелем ценных бумаг. Компании-инвесторы покупа-

ют долю в фондах. Они продаются и покупаются по рыночной цене.

Их можно выкупить в любое время по рыночной цене.

Трастовые компании - компании, управляющие активами сво-

их клиентов по доверенности. Клиентами являются индивидуальные

инвесторы, юридические лица и др.

Пенсионные фонды аккумулируют деньги для выплаты пенсий.

Они не могут рисковать своими средствами, поэтому они вкладыва-

ют их, как правило, в государственные долговые обязательства

(облигации).

По мере совершенствования деятельности государственных

органов, осуществляющих финансирование различных затрат, и методов

финансирования, замены бюджетного финансирования отдельных затрат

хозрасчетным, увеличения доли хозрасчетных источников финанси-

рования здравоохранения, образования, науки, число институцио-

нальных инвесторов и масштабы инвестирования ими средств в

ценные бумаги будут увеличиваться.

Так, инвестором становится еще один институт - Пенсионный

фонд России. Он образован в 1990 г. в целях государственного

управления финансами пенсионного обеспечения в Российской Фе-

дерации.

Средства Пенсионного фонда России расходуются на выплату

государственных пенсий, пособий по уходу за ребенком в возрасте

старше полутора лет и т.д. Поступления страховых взносов в Пен-

сионный фонд России превышают, как правило, выплаты пенсий.

Сумма превышений может быть использована на приобретение цен-

ных бумаг, выдачу кредита и т.п. Капитализация средств Пенсион-

ного фонда России как одна из функций предусматривается Положе-

нием о Пенсионном фонде Российской Федерации, утвержденным

постановлением Верховного Совета РФ от 27 декабря 1991 г.

Средства, которые Пенсионный фонд России может инвестировать

в ценные бумаги, использовать для выдачи кредита заемщикам,

составляют несколько миллиардов рублей в год.

К числу институциональных инвесторов, для которых операции

!!199

с ценными бумагами являются основным видом деятельности на

нашем рынке ценных бумаг, относятся холдинговые компании, ин-

вестиционные компании и инвестиционные фонды.

Названных вкладчиков можно условно подразделить еще на две

группы. Первая - это холдинговые компании, имеющие долгосроч-

ный интерес в акциях конкретных компаний. Вторая - инвестици-

онные компании и инвестиционные фонды, обслуживающие рынок

ценных бумаг и из этого извлекающие прибыль.

Названные типы инвесторов относятся к числу инвестиционных

институтов, признанных российским законодательством в качестве

основных участников рынка ценных бумаг. Как предполагается, им

должна принадлежать существенная доля в общем числе операций с

ценными бумагами. Подобные ожидания основываются, в частности,

на опыте стран с развитым рынком капитала. Доля бумаг, находя-

щихся во владении финансовых институциональных инвесторов, в

них колеблется по различным видам ценных бумаг примерно от

четверти до половины общего объема. Вместе с тем то, что инвес-

тиционные компании и инвестиционные фонды обслуживают рынок

акций и облигаций, не означает схожести их структур и принципов

поведения. Скорее, наоборот, необходимость существовать на одном

рынке предопределяет разделение функций между этими типами

институциональных инвесторов.

В. Инвестиционные институты. Это - юридические лица,

осуществляющие следующие функции: посредническую деятельность,

организацию выпуска ценных бумаг и выдачу гарантий по их раз-

мещению в пользу третьих лиц; выпуск акций с целью мобилизации

денежных средств инвесторов и их вложения в ценные бумаги;

оказание консультационных услуг по выпуску и обращению ценных

бумаг.

В России в соответствии с утвержденным 28 декабря 1991 г.

Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых

биржах в РСФСР' инвестиционный институт определяется как

юридическое лицо, которое осуществляет свою деятельность на рынке

ценных бумаг в качестве: посредника (финансового брокера), инвести-

цибнной компании, инвестиционного фонда, инвестиционного консуль-

танта. Инвестиционный институт осуществляет деятельность с ценными

бумагами как исключительную.

Посредник (финансовый брокер) выполняет посред-

нические агентские функции при купле-продаже ценных бумаг за

!!200

счет и по поручению клиента на основании договора комиссии или

поручения.

Инвестиционная  компания  организует

выпуск ценных бумаг (эмиссию), выдает гарантии по их размещению

в пользу третьих лиц, вкладывает средства в ценные бумаги, зани-

мается куплей-продажей ценных бумаг от своего имени и за свой

счет, в том числе путем котировки ценных бумаг (объявление на

определенные ценные бумаги цены продавца и цены покупателя, по

которым инвестиционные компании обязуются их продавать и поку-

пать). Инвестиционные компании должны формировать свои ресурсы

только за счет собственных средств (средств учредителей) и эмиссии

собственных ценных бумаг, реализуемых юридическим лицам. От.

не имеют права формировать свои привлеченные ресурсы за счет

средств населения.

Инвестиционный   фонд выпускает акции

с целью мобилизации денежных средств инвесторов и вкладывает

эти средства от имени фонда в ценные бумаги, а также на' банков-

ские счета и во вклады. При этом все риски, связанные с такими

вложениями, доходы и убытки от изменений рыночной стоимости в

полном объеме относятся на счет владельцев (акционеров) этого

фонда и реализуются ими путем изменения текущей цены акций

фонда.

Инвестиционный консультант оказы-

вает консультационные услуги по поводу выпуска и обращения

ценных бумаг.

Инвестиционные институты могут действовать на рынке ценных

бумаг только при наличии у них специальной лицензии, выданной

Министерством финансов РФ. Лицензии выдаются как на отдельные

виды, так и одновременно на несколько видов инвестиционной де-

ятельности.(*1)

!!200

 2. Понятие и ввды ценных бумаг

Понятие ценной бумаги. Специфическим объектом торговли

на фондовом рынке являются ценные бумаги. Они характеризуются

как движимые вещи и Соответственно признаются объектами купли-

продажи, хранения, залога и иных имущественных сделок, соверша-

емых с объектами права собственности.

(**1) См.: п. 21 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондо-

вых биржах в РСФСР. СП РСФСР. -1992. № 5. Ст. 26.

!!201

Термин "ценная бумага" пришел в Россию из немецкого права

в прошлом веке. В 1875 г. в своей работе "Торговое право"

немецкий правовед Толь дал понятие ценной бумаги как "всякого

документа имущественно-правового содержания".(*1) По Бруннеру: "Ценная

бумага является документом, удостоверяющим частное право, реали-

зация которого обусловлена владением этим документом".(*2) В даль-

нейшем Якоби определил ценную бумагу как документ, предъявле-

ние которого необходимо для осуществления выраженного в нем

права.(*3)

На сегодняшний день в зарубежной литературе представлено

несколько точек зрения на определение ценной бумаги. Это:

1) письменный документ, являющийся долевой бумагой корпорации

(акция) или свидетельствующий о задолженности (облигация);

2) инвестиция, принимающая форму акции или облигации; 3) доку-

менты, которые представляют требования к реальным активам, и др.

Гражданский кодекс РФ признает ценной бумагой документ,

удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязатель-

ных реквизитов имущественные права, которые могут быть осущес-

твлены или переданы только при предъявлении документа. Право,

удостоверенное ценной бумагой, может быть передано другому лицу

лишь путем передачи ценной бумаги.

Согласно традициям, под ценной бумагой понимается собствен-

но бумага, документ, который оформляет определенное правоотно-

шение.

В развитых странах все большее количество ценных бумаг

выпускается в "безналичной" форме. Зарубежные эксперты выделя-

ют два условия по пути движения к безналичному рынку ценных

бумаг. Первый этап - демобилизация ("обездвиживание"). Это

процесс, при котором ценные бумаги, изготовленные в классической

бумажной форме, скапливаются в хранилищах специализированных

учреждений и банков (депозитарии), а переход права собственности

регистрируется данным депозитарием в своих бухгалтерских книгах.

Клиентам выгодно обслуживаться в депозитарии, так как это сводит

риск кражи и порчи ценных бумаг к нулю. Позднее эмитенты начали

сдавать в депозитарий специальные документы, поручающие этим

депозитариям вести расчет по выпущенным, но не напечатанным

ценным бумагам. Сдаваемые в депозитарии документы стали назы-

вать "глобальными сертификатами". Сам же процесс выпуска ценных

(**1) См.: Агаркм М.М. Учение о ценных бумагах. М., 1927. С. 13.

(**2) Там же. С. 13..(Перевод авт.)

(**3) См.: Там же. С. 13.

!!202

бумаг в виде глобальных сертификатов стал именоваться демате-

риализацией. Это и есть второй этап на пути к "безбумажному"

рынку.

Существует еще и третья возможность существования и движе-

ния ценных бумаг: в памяти ЭВМ (электронная форма). Принадлеж-

ность ценных бумаг фиксируется в виде записей в памяти ЭВМ на

специальных "счетах", но одновременно ведется реестр акционеров в

специальных книгах. Передача ценных бумаг производится путем

учинения новой записи и исчезновения старой. Правовой режим

ценной бумаги и записи на счете несколько разнится.(*1)

Ценные бумаги выполняют несколько функций. Так, Ф. Коль-

бингер выделяет три функции ценных бумаг:(*2)

1.Функция   передачи. Право, удостоверенное

ценной бумагой, может быть передано другому лицу лишь путем

передачи ценной бумаги. Функция передачи состоит в том, что с

переходом собственности на ценную бумагу передается право, за-

крепленное в ней. Ценные бумаги на предъявителя передаются

другому лицу путем их вручения, согласно принципам вещного права

(п. 1 ст. 146 ГК РФ). Именные ценные бумаги передаются согласно

п. 2 ст. 146 ГК РФ в порядке, установленном для уступки требо-

ваний цессии. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем

совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.

2. Функция   гарантии. Эта функция означает,

что полученное в связи с приобретением ценной бумаги право имеет

такое содержание, которое указано в документе, и что не могут быть

выдвинуты претензии, не имеющие отношения к самой ценной бу-

маге.

3. Функция   легитимации. Владелец может

осуществить право, выраженное в ценной бумаге, лишь только после

предъявления этой бумаги. Для ценной бумаги на предъявителя

необходимо лишь предъявление этой бумаги. Обладатель именной

ценной бумаги должен быть легитимирован в соответствии с формой,

устанавливаемой законом для данного вида бумаг, т.е. указывается

обозначение субъекта права в документе с занесением его имени в

специальный реестр акционерного общества.

Виды ценных бумаг. В общем виде ценные бумаги представ-

ляют титулы собственности, т.е. такие юридические документы,

которые свидетельствуют о праве их владельца на доход или на

имущество.

(**1) См.: Витрянский В.В., Суханов Е.А. Новый гражданский кодекс

Российской Федерации об акционерных обществах и иных юридических лицах

// Практикум акционирования. 1995. № 7. С. 73.

(**12) См.: Кольбингер Ф. Вексельное право. // Закон. 1993. № 8.

!!203

Согласно ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: госу-

дарственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сбе-

регательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на

предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги

и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в

установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Американский закон, в отличие от российского, определяет

ценные бумаги исключительно широко. Их список очень длинный:

вексель, облигация, акция, запись в реестре акционеров, свидетель-

ство о подписке на акции, контракт об инвестициях, сертификат о

банковском депозите и многое другое. В отличие от России, вторич-

ные и любые, вновь изобретенные ценные бумаги в США также

подпадают под действие закона о ценных бумагах. И если бы некая

компания выпустила не акции, а билеты, как, например, фирма

МММ, суд все равно бы посчитал их ценными бумагами и назначил

бы ответственность при обнаружении и доказанности наличия зло-

употреблений с ними. Одновременно в соответствующем законе США

перечислены и виды ценных бумаг, к которым его нормы не

применяются.

Права владельцев ценных бумаг при совершении операций с

ними, а также порядок подтверждения этих прав весьма различны.

По субъектам прав возможна следующая классификация ценных

бумаг:

на   предъявителя, используемые для реализации

и подтверждения прав владельца, для которых достаточно простого

предъявления ценной бумаги. Сюда относятся акции, облигации на

предьявителя, предъявительские чеки и входные свидетельства, простые

складские свидетельства (варранты), коносамент на предьявителя и др.;

именные, права держателей которых подтверждаются как

на основе имени владельца, внесенного в текст бумаги, так и записи

в соответствующей книге регистрации ценных бумаг, ведущейся

эмитентом (прежде всего именные акции, облигации, сертификаты);

ордерные, права держателей которых подтверждаются

как предъявителем этих ценных бумаг, так и наличием соответству-

ющих передаточных надписей (прежде всего векселя).

В зависимости от характера операций и сделок, скрывающихся

за выпуском ценных бумаг, а также целей их выпуска они подраз-

деляются на фондовые (и прежде всего к ним относятся

акции и облигации), имеющие хождение на фондовых биржах, и

коммерческие  бумаги, обслуживающие процесс

!!204

товарооборота и определенные имущественные сделки (векселя,

чеки, коносаменты, складские и залоговые свидетельства, заклад-

ные и т.д.).

Эмиссия (выпуск) фондовых ценных бумаг, как правило, от-

личается массовым характером, при этом оговаривается количество

и сумма, на которую они выпускаются. Особо важным обстоятель-

ством, что и делает их биржевым товаром в отличие от других

видов ценных бумаг, является тождественность каждой акции или

облигации одного выпуска другой, а также то, что они представляют

определенную долю в акционерном (облигационном) фонде.

Фондовые ценные бумаги подразделяются по внешнему виду я

способу их выпуска на основные,в которых выражено

основное имущественное право или требование, и вспомо-

гательные, являющиеся носителями определенного или

дополнительного права, требования или условия.

К вспомогательным относятся бумаги, дающие право периоди-

чески получать доход (процент или дивиденд), называемые купо-

нами. Купоны чаще всего выдаются на предъявителя, даже если

основная бумага (акция или облигация) именная. Существует и

такой вид вспомогательных бумаг, как талоны, дающие право на

получение купона. Вспомогательные ценные бумаги, отделенные от

акций и облигаций, могут стать самостоятельной ценной бумагой и

иметь хождение на рынке, но они никогда не обращаются на фон-

довых биржах.

На фондовой бирже обращаются две категории ценных бумаг:

1) долговые ценные бумаги, обычно с твердо фиксированной

процентной ставкой и обязательством возврата капитальной суммы

долга к определенной дате в будущем. Основным биржевым товаром

среди них являются облигации;

2) долевые капитальные ценные бумаги, которые представляют

непосредственно долю их владельца в собственности. Таким бирже-

вым товаром являются акции.

Акции и облигации - это основные виды ценных бумаг, вы-

пускаемых корпорациями. Правовое регулирование их использования

осуществляется не только множеством централизованных норматив-

ных актов, но и корпоративных.

!!204

 3. Облигации

Облигация- это долговое обязательство, в соответствии

с которым заемщик гарантирует кредитору выплату определенной

!!205

суммы по истечении определенного срока, а также выплату ежегод-

ного дохода в виде фиксированного или плавающего процента.

Облигации приносят их владельцам доход в виде фиксирован-

ного процента от своей номинальной стоимости. Даже если этот

процент изменяется (облигации с плавающей ставкой), то сами

изменения носят строго определенный характер. Поэтому облигации

называют ценными бумагами с фиксированным доходом.

Облигации имеют или номинальную или оговоренную услови-

ями выкупа нарицательную цену, выкупную и рыночную цену.

Номинальная цена напечатана на самой облигации и служит базой

для дальнейших перерасчетов и при начислении процентов. По

выкупной цене, которая может совпадать, а может и не совпадать

с номинальной, что зависит от условий займа, эмитент выкупает

облигацию по истечении срока займа. Рыночная (курсовая) цена

облигации определяется исходя из условий самого займа и ситуации,

сложившейся в момент реализации на рынке облигаций.

Для корпоративных облигаций предполагается периодическая

выплата доходов в виде процентов, и производится она по купонам.

Купон представляет собой вырезной талон с напечатанным на нем

числом купонной ставки. Факт выплаты дохода отмечают изъятием

купона из прилагающейся к облигации карты. В зависимости от

условий займа купонный доход может начисляться по кварталам,

полугодиям и один раз в год. Чем чаще начисляется доход, тем

выше его реальная сумма при той же годовой ставке и больше

рыночная цена облигации, тем, естественно, такие бумаги более

выгодны для инвесторов.

По   способам   выплат   купонного   дохода   облигации бывают:

1) с фиксированной купонной ставкой;

2) с плавающей купонной ставкой, когда размер процента по

облигации ставится в непосредственную зависимость от уровня ссуд-

ного процента, периодичность изменения купонной ставки колеблется

от выпуска к выпуску;

3) с равномерно возрастающей купонной ставкой, т.е. процесс

изменения ставки дифференцирован по годам займа. Этот вид об-

лигаций особенно привлекателен для инвесторов при наличии инфля-

ционных явлений;

4) с нулевым и миникупоном. Один из видов так называемых

беспроцентных и малопроцентных облигаций. При выпуске облига-

ций с нулевым купоном эмиссионный курс устанавливается ниже

номинальной на величину скидки, доход же по облигациям выпла-

чивается при ее погашении. Фактически по этой схеме начисление

!!206

дохода происходит непрерывно, а не по отдельным порциям через

квартал, полугодие, год, что делает их более доходными. В то же

время они в большой степени подвержены риску падения доходности

при снижении конъюнктуры. Облигации с миникупоном являются

переходным типом к нулевому купону. У них ставка купонного

дохода вдвое ниже обычной, но и скидка с эмиссионной цены ниже,

чем у бумаги с нулевым купоном. Эти типы облигаций не особенно

привлекательны для индивидуальных инвесторов, поскольку ежегод-

ный налог на прибыль приходится выплачивать задолго до самого 1

дохода. Данное же обстоятельство для крупных инвесторов значения -

не имеет;                                                    '

5) с оплатой по выбору, когда владелец облигации вместо

купонного дохода может получить новый выпуск облигаций.

С одной стороны, это дает эмитенту возможность не выплачивать:

заемщику дивиденды, с другой - выпуск новых облигаций для,

оплаты ими полагающихся сумм купонного дохода удобен при де-

фиците наличности;                                          1

6) смешанного типа, когда часть облигационного срока процент '

по облигациям платится фиксированной купонной ставкой, а часть

срока - с плавающей ставкой,

По   способу   обеспечения займа выделяют облигации:                                    j

1) с имущественным залогом, виды которого весьма разнооб-

разны. Это и "золотые" облигации, обеспеченные золотовалютными

активами государства, и облигации индоссированные или "принятые^

на себя", когда облигации, выпущенные одной корпорацией, гаран-

тируются другой; и полные или частичные облигации, обеспеченные

закладной либо на все, либо на часть имущества, в том числе судо-

вые облигации, обеспеченные закладной на судно;

2) с залогом в форме будущих залоговых поступлений (обычно

это муниципальные облигации или облигации государственных ком-

паний, благотворительных и общественных фондов);

3) с залогом в форме поступлений от будущей хозяйственной

деятельности. Среди них выделим, во-первых, облигации с выкуп-

ным фондом, при выпуске которых зарезервирован специальный

фонд для погашения; и, во-вторых, облигации, купонный доход

которых зависит от прибыли, что дает эмитенту право поставить

условием выплаты процентов наличие прибыли;

4) с определенными гарантийными обязательствами. Это могут

быть облигации с трастовым обеспечением, т.е. обеспеченные дру-

гими ценными бумагами, находящимися в финансовом учреждении на

доверительном хранении (трасте), а также облигации, дающие пре-

!!207

имущественное право покупки акций новых выпусков, так назы-

ваемые подписные сертификаты.

По  типу  обращения облигации можно разде-

лить на:

1) возвратные, которые могут быть выкуплены у их держате-

лей до окончания срока действия. При выкупе таких облигаций

держателю выплачивается премия в размере, определенном услови-

ями выпуска;

2) целевые, которые носят специальный характер и выпуска-

ются под определенные товары (работы, услуги). В этом случае

держатель не вправе требовать уплаты денежных сумм (номинальной

стоимости облигации и процентов по ней) и обязан получить иной

имущественный эквивалент, предусмотренный условиями выпуска;

3) облигации с сужением срока действия, которые дают дер-

жателю право до истечения срока предъявить свои облигации к

выкупу по номинальной стоимости. Условиями выпуска облигаций в

этом случае должен быть предусмотрен порядок выплаты их держа-

телям процентов с уменьшением размера процентов против фиксиро-

ванных не менее чем в два раза;

4) облигации с расширением срока действия, которые дают

право держателю по истечении срока действия облигаций обменять

их на другие;

5) доходные (прибыльные), проценты по которым выплачива-

ются только при наличии прибыли по итогам финансового года;

6) конвертируемые, дающие право владельцу обменивать их на

акции того же эмитента. Они являются переходной формой между

собственным и заемным капиталом. Среди них выделим переводные

облигации и облигации с опционом.

Переводные облигации могут быть переведены в определенное

количество простых акций этого эмитента. Владеющие ими инвесто-

ры получают право балансировать между рынками акций и облига-

ций. С одной стороны, они получают гарантированный доход, защи-

щающий их от неурядиц на рынке акций, с другой - имеют потен-

циальную возможность перейти на него при благоприятном периоде

развития конъюнктур. В качестве платы за такую возможность

выступает более низкий доход по этим бумагам. Но в силу очень

тесной связи между этими облигациями и стоящими за ними акциями

их доходность при повышении курса соответствующих акций может

резко пойти вверх и вплотную подойти к среднему уровню доход-

ности по высокодоходным корпоративным облигациям.

!!208

Для этих облигаций в качестве основных характеристик обя-

зательно указывают первую дату, открывающую возможность пере-

вода облигаций в акцию, и премию.

Под переводной премией понимается выраженная в процен-

тах от текущей цены акции сумма переплаты за право перевода

одной облигации в одну простую акцию. Размеры стоимости акций

могут сильно отличаться от отрицательных, когда акция дешевле, До

200 и более процентов, когда высокий курс акции. Средний процент

переводной премии составляет 5 - 30%. Чем ниже премия, тем ниже

и доходность бумаги, но одновременно и выше шанс обменять ее на

акцию. И, наоборот, высокая премия сулит высокую доходность в

практическую невозможность обмена на акцию.

Облигации с опционом представляют инвестору при росте

процентных ставок сдать облигации (через определенный срок, на-

пример, 3 или 5 лет) эмитенту и получить их по номиналу.

Доход по облигациям обычно ниже дохода по другим видам

ценных бумаг и прежде всего дохода по акциям, однако изменение

курса облигации в значительно меньшей степени зависит от ситуации

на рынке и циклических колебаний в экономике. Поэтому облигации

являются основным объектом инвестиций для коммерческих банков

и крупных корпораций, заботящихся не только о доходности, но и

надежности своих вкладов. Выполнение условий по многим видам

облигационных займов гарантируется не только самой бумагой, но

и специальными обязательствами, имуществом или авторитетом госу-

дарства. Акционерные общества для привлечения к своим облигаци-

ям инвесторов и придания всему займу большей надежности допол-

няют облигационный заем выпуском подписных сертификатов,

дающих право их владельцам приобретать акции этих обществ на

льготных условиях либо обменивать облигации корпорации на ее

акции.

Вопросу надежности о6лигаций,или их качеству^удёляется очень

большое внимание, что непосредственно связано с их движением на

фондовом рынке. Если облигации, выпущенные государственными

органами, обеспечиваются достаточно надежно его финансовыми

ресурсами, то для владельцев корпоративных облигаций требуется

достаточно полная информация об эмитентах и их облигациях. Поэтому

во всех странах с рыночной экономикой разработаны и действуют

различные системы оценки и шкалы для обозначения качества об-

лигаций.

Важно подчеркнуть, что чем выше качество корпоративной

облигации, тем меньше, как правило, величина процента, выплачи-

!!209

ваемого по ней. Однако гарантии выплаты процента в зависимости

от рейтинга облигации повышаются.

Если облигация не прошла процедуру оценки и для нее не

указан рейтинг, то ее не будут покупать индивидуальные инвесторы,

а другие инвесторы по закону не имеют права совершать такие

покупки. В ряде стран законодательно устанавливается самый низкий

допустимый рейтинг облигаций, приобретение которых разрешается

конкретным инвесторам.

Помимо рейтинга корпоративных облигаций эксперты крупных

институциональных инвесторов, потенциальных участников сделок на

фондовых биржах, проводят комплексный анализ,

включающий:

качественный анализ, задачей которого является оценка нема-

териальных активов компании, качество управленческого персонала,

перспективы развития отрасли, возможности диверсификации компа-

нии и др.;

анализ защиты будущих владельцев облигаций, состоящий из

выяснения доли долгов, характера их погашения, характера облига-

ций на открытом рынке, конвертируемости облигаций, а также других

свойств и условий выпуска;

обеспеченность дилерской поддержки, степень возможностей

компании выполнения своих обязательств при подписке на облига-

ции, а также определения их ликвидности (спроса и предложения)

на вторичном рынке;

обеспечение доступности для крупных финансово-кредитных

инвесторов, таких, как банки, страховые компании и т.п.

В отличие от других видов ценных бумаг, в первую очередь

акций, курс корпоративных облигаций не падает при кризисном

состоянии экономики. Более того, большинство из них становятся в

этот период более привлекательными для инвесторов. Значительное

число корпоративных облигаций, являясь рискованными, имеют высокие

по сравнению с другими видами ценных бумаг купонные ставки.

Причем, как уже указывалось, чем ниже рейтинг бумаги, тем более

высокую купонную ставку вынуждены предлагать инвесторам заем-

щики. По этой причине данные облигации называются высокодоход-

ными бумагами.

Облигации, как разновидность ценных бумаг, выпускаемые

предпринимательскими корпорациями, могут существенно затрагивать

права граждан, и поэтому государство определенные, наиболее важ-

ные параметры, касающиеся ценных бумаг, вынуждено фиксировать

в централизованных нормативных актах и, в частности, в Положении

о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облига-

!!210

циям, которое утверждено Министерством экономики и финан-

сов РФ 10 января 1992 г.(*1) Правила, в них содержащиеся, затем

транслируются и конкретизируются в корпоративных актах.

Порядок выпуска. Порядок выпуска облигаций регулируется

корпоративным актом общества. Решение о выпуске облигаций в

каждом конкретном случае принимает совет директоров общества, за

исключением конвертируемых облигаций.

О предстоящем выпуске облигаций заранее извещаются все

акционеры общества. Извещение о выпуске облигаций должно быть

сделано не позднее месяца до даты выпуска. Условия выпуске

облигаций публично доводятся до сведения акционеров не позднее

15 дней до выпуска.

Акционеры общества имеют преимущественное право на приоб-

ретение облигаций. В целях реализации данного права они направ-

ляют письменные заявки на приобретение облигаций в совет дирек-

торов с таким расчетом, чтобы они были получены не позднее чем

за 2 дня до даты выпуска облигаций.

Обычно облигации выпускаются на срок, не превышающий

5 лет, и, конечно, облигации, так же как и акции, подлежат обязатель-

ной государственной регистрации. Она производится в Министерстве

финансов РФ при размере эмиссии свыше 1 млрд. руб., в минис-

терствах финансов республик в составе РФ, краевыми, областными,

городскими (Москва и Санкт-Петербург) финансовыми отделами по

месту нахождения эмитента, если сумма эмиссии не превышает

1 млрд. рублей.

Выпуск облигаций гарантируется материальными и нематериаль-

ными активами общества, сумма выпуска (эмиссии) облигаций нс

должна превышать стоимости активов общества. Выпуск облигаций,

не гарантированный активами общества, допускается только по ре-

шению общего собрания акционеров, а также в случаях, когда все

облигации распространены среди акционеров.

В порядке, определенном условиями подписки, общество вправе

предоставлять опцион на облигации, т.е. право на подписку на

облигации, сроком не более чем на шесть месяцев. Опцион распрос-

траняется исключительно среди акционеров общества.

Выпуск облигаций производится в два этапа. На первом, за-

крытом, этапе облигации распространяются исключительно среди

акционеров общества. В случае, если все облигации будут реализо-

ваны на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся.

(**1) См.: Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. М., 1994.

С. 172 - 176.

!!211

На втором, открытом, этапе облигации распространяются среди

сторонних предприятий, граждан. Но предприятия, имеющие вклад

в уставном капитале общества, не могут приобретать облигаций на

сумму, превышающую 30% от размера своего вклада.

Облигации, не реализованные в течение трех месяцев со дня

выпуска, погашаются.

Выплата доходов по облигациям. Для обеспечения гаранти-

рованности и регулярности выплат процентов по облигациям в

акционерном обществе образуется специальный облигационный фонд

за счет отчислений от прибыли после уплаты налогов, других

обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам. Размер

фонда должен обеспечивать по крайней мере 50% от общей суммы

предполагаемых условиями выпуска процентных выплат держателям

облигаций.

В случаях, предусмотренных условиями выпуска, общество

может распространять целевые облигации с получением держателями

взамен номинальной стоимости облигации производимой обществом

продукции (услуг). Указанное условие может распространяться так-

же и на выплату доходов по облигациям.

При замене денежной стоимости целевой облигации получением

иного имущественного эквивалента держатель облигации вправе

отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную

сумму.

Проценты по облигациям могут выплачиваться и на условиях

лотереи (торгов), если это предусмотрено условиями выпуска (эмис-

сии) облигаций.

Выплата доходов по облигациям производится в виде фикси-

рованных процентов к номинальной стоимости облигации. Если иное

не предусмотрено условиями выпуска (эмиссии) облигаций, предпо-

лагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на

весь срок действия облигации.

Общее собрание акционеров вправе принять решение об индек-

сации размера выплат доходов по облигациям в сторону увеличения.

Доход по облигациям выплачивается равномерно в течение

всего срока действия облигаций. Выплаты могут производиться раз

в квартал, один или два раза в год, за исключением первого года

выпуска, когда доходы выплачиваются только по результатам фи-

нансового года, независимо от даты выпуска облигаций.

Выплаты по облигациям являются первоочередными по отно-

шению к выплате дивидендов по акциям.

Однако все отмеченное выше, касающееся доходов по облига-

циям, не относится к доходным (прибыльным) облигациям, посколь-

!!212

ку доходы по ним выплачиваются только при наличии прибыли по

итогам финансового года.

Все правила, изложенные выше и фиксируемые в соответству-

ющем корпоративном акте, могут быть индивидуально согласованы

отдельно с каждым держателем облигации. При этом, однако, долж-

ны быть соблюдены следующие условия:

а) о возможности индивидуального регулирования отношений

должны быть открыто оповещены все лица, желающие приобрести

облигации;

6) любому лицу должны быть обеспечены равные возможности

для индивидуального регулирования отношений по облигациям, если

оно является работником общества.

Права и обязанности облигационеров. Облигационером

признается законный держатель облигации общества. Все облигаци-

онеры, независимо от того, являются ли они работниками общества

или нет, обладают равными правами.

Каждый из них имеет право на погашение номинальной стои-

мости облигации и получение процентов, согласно условиям выпуска

(эмиссии) облигаций.

Каждому облигационеру должна быть доступна информация о

финансово-экономическом состоянии общества, за исключением со-

ставляющей коммерческую тайну, разглашение которой может при-

чинить обществу существенный ущерб.

Для коллективной защиты прав и интересов облигационеров

созывается общее собрание облигационеров. Оно вправе избрать из

своего состава председателя. Представители облигационеров, как

правило, участвуют в общем собрании с правом совещательного

голоса. Отдельные облигационеры, хотя и делегируют свои права

представителям, могут также знакомиться с положением дел и не

лишаются права на самостоятельное осуществление своих полно-

мочий.

Ответственность общества перед облигационерами. В слу-

чае невыполнения или просрочки выполнения обществом своих обя-

зательств по погашению номинальной стоимости облигации и уплате

процентов по ней взыскание сумм производится держателем облига-

ции на основе нотариальной надписи. Кроме того, корпорация долж-

на уплачивать пени эа каждый день просрочки, но не свыше номи-

нальной стоимости облигации или процентов по ней (если потребу-

ются проценты).

!!213

 4. Акции

Понятие акции. Акция   (от латинского actio - распоря-

жение, позволение, претензия) представляет собой долевую ценную

бумагу. Акция подтверждает право акционера участвовать в управ-

лении акционерным обществом, в распределении доходов общества

и остатков имущества после ликвидации. Акционер не может потре-

бовать возврата своего вклада от акционерного общества. Вернуть

средства акционер может только в результате продажи акции дру-

гому лицу. На нем лежит предпринимательский риск. Уровень ди-

виденда по акциям может оказаться ниже уровня дохода альтерна-

тивных форм помещения капитала.

На сегодняшний день российское законодательство содержит

три легальных определения понятия акции, в которых заложены

существенные различия.

Согласно ст. 36 Основ 1ражданского законодательства, "акцией

признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя

(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в

виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного

общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации".(*1)

Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых

биржах в РСФСР определяет акции как "любые ценные бумаги,

удостоверяющие право их владельцев на долю в собственных сред-

ствах акционерного общества, на получение дохода от его деятель-

ности и, как правило, на участие в управлении этим обществом"(*2).

Право на участие в управлении акционерным обществом имеют

только обладатели обыкновенных акций, было бы неверно приписы-

вать это право и владельцам привилегированных акций. Поэтому

уточнение в Положении о том, что акционер "как правило" участвует

в управлении обществом выглядит более верным.

Неудачным следует признать определение акции, данное в

Положении об акционерных обществах, где акция определена как

ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверя-

ющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

Важнейшим имущественным правом акционерного общества является

право собственности на имущество, представленное уставным капи-

талом на момент возникновения общества. Денежные суммы и иные

имущественные ценности, вложенные в качестве взноса за приобре-

(**1) Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета

СССР. 1991. № 26. Ст. 733.

(**2) СП РСФСР. 1992. № 5. Ст. 26.

!!214

тение членства, полностью переходят в пользование, владение и

распоряжение акционерного общества как юридического лица.

Неверно приписывать право собственности еще одному субъек-

ту - акционеру. Акционер не имеет вещных прав на активы акци-

онерного общества, и тем более, не является собственником этих

активов. Он имеет право при ликвидации общества на долю во всем

имуществе, а не в уставном капитале. Лишь при создании общества

объем имущества совпадает с уставным фондом. Акционер - только

владелец ценной бумаги, непосредственно распорядителем имущества

он не является. Имущественная собственность акционерного общес-

тва обезличена, ею распоряжаются все акционеры, а также их

собрание, правление, наемная администрация. Только по отношению

к ней он может реализовать отношение собственности: продать,

подарить, передать по наследству. Акции открытых акционерных об-

ществ могут переходить от одного лица к другому без согласия

других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от

одного лица к другому с некоторыми ограничениями.

У акционера есть корпоративное право - участвовать в управ-

лении акционерным обществом. Он обладает также обязательствен-

ными правами: правом требовать выплаты объявленных дивидендов;

право на причитающуюся долю имущества, оставшуюся после лик-

видации акционерного общества.

Цена акции. Принято различать:

номинальную цену акции, которая указывается

на самой бумаге. Правильное определение номинала имеет существен-

ное коммерческое значение. Так, если акционерное общество желает

иметь как можно большее число инвесторов, то оно должно уста-

новить минимальный номинал своих акций. Тогда их смогут приоб-

рести те, у кого сравнительно небольшие доходы. Напротив, когда

акционерное общество заинтересовано в ограничении круга возмож-

ных акционеров, тогда оно устанавливает высокую номинальную

цену акции. При создании, к примеру, Московской центральной

фондовой биржи было принято решение установить номинальную

стоимость акций в 500 тысяч рублей. Для дальнейшего движения

акции на рынке ценных бумаг номинальная ее цена практически не

имеет значения и носит чисто информативный характер, указывая на

величину долевого капитала. Не случайно в странах, где акционер-

ная собственность является основной, например, в США, выпуска-

емые в обращении акции не несут никакой информации об их

номинале. Просто указывается, что капитал акционерной корпорации

разбит на X частей;

!!215

эмиссионную   цену   акции, по которой

она продается на первичном рынке (эмитируется). Эмиссионная цена

чаще всего отличается от номинальной, поскольку размещение акции

эмитент производит, как правило, через посредническую дилерскую

фирму. Дилер скупает у эмитента по согласованной цене выпущен-

ную в продажу партию акций, которую реализует затем среди

инвесторов. В нашей стране эмиссионная цена практически всегда

первоначально совпадает с номинальной, но есть уже примеры, когда

брокерско-дилерские фирмы берут на себя решение задачи по раз-

мещению акций;

'рыночную (курсовую) цену, по которой

акция котируется (оценивается) на вторичном рынке ценных бумаг.

Это - основная форма цены акции для фондового рынка. Именно

курсовая цена определяет реальную ценность данной акции. Вторич-

ный рынок, являясь механизмом постоянной перепродажи ценных

бумаг, определяет степень доверия инвесторов к данной акции.

Эффективное функционирование вторичного рынка основано на

поддержании высокой ликвидности акций, обеспечивающей постоян-

ный и плавный их переход прежде всего на фондовых биржах;

балансовую (книжную) цену акции,

которая определяется на основе документов финансовой отчетности.

Чаще всего это происходит в ходе аудиторских проверок для вне-

сения акций в список акций, котирующихся на определенной бирже.

Реквизиты акции. Ценная бумага, как строго формальный

документ, должна содержать предусмотренные законом реквизиты. В

противном случае она признается недействительной.

Акция должна содержать ряд обязательных реквизитов: фир-

менное наименование общества, выпустившего акцию, его местона-

хождение, наименование ценной бумаги, ее порядковый номер, дату

выпуска, категорию акции, номинальную стоимость, имя держателя,

размер уставного фонда и количество выпускаемых акций, срок

выплаты дивидендов, подпись руководителя организации. Другие

реквизиты включаются эмитентом в текст акции по желанию. После

полной оплаты стоимости акций акционеру выдается на руки акция

либо ее сертификат - бумага, свидетельствующая о владении

указанного в ней лица определенным числом акций общества. При

первичном размещении сертификаты акций выдаются подписчику

бесплатно. Если акция является представителем уставного капитала

общества, то сертификат является представителем обозначенного на

нем числа акций.

На сегодняшний день в России действуют Постановление

Правительства "06 упорядочении производства бланков ценных бумаг

!!216

в Российской Федерации" от 3 июля 1992 г. и разработанное

Министерством финансов РФ "Положение о порядке и условиях

выдачи лицензий на производство и ввоз на территорию Российской

Федерации бланков ценных бумаг" от 22 апреля 1993 г., регулиру-

ющие изготовление и ввоз бланков ценных бумаг на территорию

России.(*1)

Последствия утраты акции. Владелец именной акции в случае:

утраты данной ценной бумаги получает взамен новый сертификат.^

В случае утраты ценной бумаги на предъявителя она может

быть восстановлена в порядке, предусмотренном гл. 34 ГПК РСФСР,

который состоит в следующем. Лицо, утратившее такой документ,

может просить суд по месту нахождения акционерного общества,

выпустившего ценную бумагу, о признании ценной бумаги недействи-

тельной и о восстановлении прав по ней. В этом случае суд выносит

определение о запрещении указанному обществу производить плате-

жи по данной ценной бумаге, а также о публикации за счет заяви-

теля в местной газете предложения фактическому держателю ценной

бумаги подать в трехмесячный срок заявление о своих правах на

ценную бумагу. В случае, если фактический держатель документа

существует и заявляет о своих правах на ценную бумагу, то по иску

лица суд будет разбирать их спор о правах на ценную бумагу.

Следует иметь в виду, что ценная бумага на предъявителя не может

быть истребована от добросовестного приобретателя, в том числе в

случае утери или хищения. При этом под добросовестным приобре-

тателем понимается лицо, которое не знало и не могло знать, что

приобретает ценную бумагу у лица, не имеющего права ее отчуждать.

Если же заявление от фактического держателя не поступает, суд

может вынести решение о признании утраченного документа недей-

ствительным, что является основанием для выдачи лицу, утративше-

му ценную бумагу, нового аналогичного документа.

Классификация акций. Ее можно проводить по двум основа-

ниям: по характеру функционирования на рынке ценных бумаг и в

зависимости от объема прав, которые заключены в акции.

А. По характеру функционирования на рынке ценных бумаг

акции подразделяются на именные   и предъяви-

тельские.

Именные акции выписываются на имя определенного владель-

ца, а данные о владельце регистрируются в специальном реестре

акционерного общества. В нашей стране принципы регистрации ак-

(**1) См.: Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. С. 251 - 261.

!!217

ционеров и ведения реестра акционеров акционерного общества

регламентированы Указом Президента РФ от 27 октября 1993 года

"О мерах по обеспечению прав акционеров".(*1) Акционером в этом

случае признается только тот владелец, о котором в книге имеется

соответствующая запись с указанием времени и количества приобре-

тенных акций. Несомненным достоинством именных акций является

постоянная возможность контроля процесса движения акционерного

капитала и концентрации бумаг в руках отдельных акционеров.

Вместе с тем именные акции обладают невысокой ликвидностью на

вторичном рынке ценных бумаг, поскольку их перерегистрация на

имя нового владельца в значительной степени усложняет процесс их

обращения.

Акции на предъявителя допускают свободную куплю-продажу

на вторичном рынке без необходимости регистрации где-либо нового

владельца. В силу этого они свободно обращаются на фондовом

рынке.

Именные и предъявительские акции различаются также тем,

что, как правило, первые выпускаются крупного достоинства, а

предъявительские - обычно относительно небольшого номинала, что

также определено их характером обращения на фондовом рынке.

Б. В зависимости от объема прав, которые возникают при

приобретении акций, различают обыкновенные и

привилегированные акции.

Корпорации выпускают два основных типа акций: обыкновен-

ные (рядовые, простые) и привилегированные (преференциальные).

Основные отличия между этими типами акций заключаются в харак-

тере получения дохода и участия в управлении акционерным общес-

твом.

Привилегированные акции предоставляют держателю опреде-

ленные, предусматриваемые в уставе, преимущества по сравнению с

другими (обыкновенными) акциями. В иерархии ценных бумаг при-

вилегированные акции занимают промежуточное положение между

облигациями и обыкновенными акциями. Они не дают их держателю

права голоса на общем собрании. Исключением могут являться лишь

случаи, когда дивиденды на них не объявлялись определенное число

раз. Появление привилегированных акций на рынке ценных бумаг

связано со стремлением найти компромисс между желанием привлечь

новых инвесторов и нежеланием разводнять контроль над предпри-

ятием, предоставляя им право голоса. Взамен инвесторам предостав-

(**1) См.: Собрание актов Президента и Правительства РФ. 1993. № 44.

Ст 4192

!!218

ляются определенные привилегии. Держатель данного вида акций

имеет преимущество перед держателем обыкновенных акций при

распределении дивидендов и имущества корпорации в случае ее

ликвидации, однако он не имеет такого преимущества перед креди-

торами корпорации. Владельцам привилегированных акций выплачи-

вается гарантированный доход в виде фиксированных дивидендов.

Обыкновенная (простая) акция дает ее владельцу право голоса

при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в рас-

пределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты

дивидендов по привилегированным акциям (префакциям), а в случае

ликвидации общества - на получение доли имущества, пропорцио-

нально количеству акций, которыми владеет акционер. Размер полу-

чаемого по ней дохода непосредственно зависит от результатов

работы общества и ничем другим не гарантирован.

На практике более высокие дивиденды выплачиваются обычно

по простым акциям, поскольку увеличение прибыли корпорации не

сказывается, как правило, на размере дивидендов по привилегиро-

ванным акциям.

Характеристики привилегированных акций представляют собой

компромисс между интересами корпораций и инвесторов. С точки

зрения компании, префакции не создают к ней претензий, характер-

ных для облигаций. Нет срока погашения, который может совпасть

с неблагоприятными для компании временами, и, следовательно,

предприятие не рискует тем, что активы его перейдут в руки

кредиторов из-за несвоевременной уплаты дивидендов. Как правило,

законодательство строго регулирует операции с долговыми инстру-

ментами, и компания сделает все возможное, чтобы сполна и вовре-

мя рассчитаться с держателем облигаций. Но ей нет нужды соблю-

дать эту точность в расчетах с акционерами. Выплата дивидендов

никогда не прерывается без серьезных причин, но, чтобы сохранить

рабочий капитал при чрезвычайных обстоятельствах, совет директо-

ров может не объявлять дивиденды на привилегированные (префе-

ренциальные) акции и обыкновенные акции. Удобнее выпустить

префакцию, чем облигацию, если основные средства уже заложены

и перезаложены или слишком малы для заклада.

Правовое регулирование акций в нашей стране не является

развернутым и всеобъемлющим. Да и практика их использования

пока небогата. Поэтому обратимся к опыту западных стран, детально

описанному в юридических изданиях. Отмечается, что преференци-

альная акция называется так потому, что она дает держателю пре-

ференции (льготы), которых не имеют прочие совладельцы корпо-

рации. Первая преференция касается активов. В случае ликвидации

!!219

корпорации сначала удовлетворяются претензии кредиторов, затем -

претензии держателей префакции и, наконец, претензии держателей

обычных акций. Эта льгота в отношении активов присуща большин-

ству выпусков префакции. Вторая льгота касается дивидендов. Не-

которые компании выпускают несколько классов преференциальных

акций, обозначая их различными индексами. Положение, когда раз-

личные классы префакции находятся в одинаковом отношении к

активам и дивидендам, именуется латинским термином "parri passu".

Права держателей преференциальных акций определены уста-

вом корпорации. Если устав не предусматривает продажу префакции,

то корпорация должна получить разрешение на внесение соответству-

ющей поправки в него (если только устав не оставляет решение

вопроса о выпуске префакции на усмотрение директоров).

Немаловажное значение для инвесторов имеют условия обраще-

ния привилегированных акций: будут ли они с кумулятивным диви-

дендом или с некумулятивным; предполагается ли выкуп акций и за

счет каких средств (выкупной, отложенный фонд); предусматрива-

ется ли возможность конвертации (обмена) привилегированных ак-

ций на обыкновенные и на каких условиях.

Большинство преференциальных акций имеют свойство куму-

ляции дивидендов. Это означает, что все невыплаченные дивиденды

накапливаются в так называемых арриях. Некоторые инвесторы

будут скупать преференциальные акции, рассчитывая на улучшение

финансового положения предприятия и выплату дивидендов. Если

такой расчет оправдается, то аррии получат те, кто владеет префак-

циями на момент объявления дивидендов. Ничего не получат те, кто

владел ими раньше. Проценты на аррии не начисляются.

Держателям некумулятивных преференциальных акций ди-

виденды выплачиваются по объявлению совета директоров. В случае

необъявления дивидендов аррии не начисляются, и держатели неку-

мулятивных префакции не могут рассчитывать на компенсацию,

когда выплата возобновляется.

Преференциальные акции подразделяются также на возврат-

ные и невозвратные. Возвратность удобна для компаний, но не для

инвесторов. Возвратные префакции предусматривают выплату пре-

мии - своего рода компенсации за возможный выкуп преференци-

альных акций, к неудовольствию держателя. Обычно о выкупе пре-

дупреждают за 30 дней. Многие возвратные преференциальные акции

выпускаются с условием, что будет создан выкупной фонд. В этом

случае компания погашает ежегодно через скупку на открытом

рынке определенное число акций. С точки зрения инвесторов, выкупной

фонд является достоинством выпуска. Заключается оно в том, что

!!220

если цена акций упадет до или ниже цены, заявленной при выпуске,

то компания сделает все возможное, чтобы выкупить определенное

их число, что стабилизирует рынок ценных бумаг. Иногда при

выпусках преференциальных акций применяется отложенный фонд.

Каждый год компания откладывает определенный процент чистой

прибыли или фиксированную сумму для погашения выпуска на

протяжении ряда лет. В отличие от выкупного фонда, он расходу-

ется и в том случае, если цены префакций на рынке выше заранее

оговоренной величины. В этом случае корпорация выкупает акции

у держателей по фиксированной цене, к их неудовольствию. Суще-

ствование выкупного и отложенного фондов означает, что с каждым

годом число обращающихся префакций уменьшается.

Невозвратные преференциальные акции не могут быть погаше-

ны до тех пор, пока существует корпорация. Это выгодно инвес-

тору, но не выгодно эмитенту, так как часть капитала "заморажи-

вается" на весь период существования компании. Поэтому невозврат-

ность теперь редко встречается среди условий выпуска.

Преференциальные акции обеспечены богатыми средствами для

защиты. Чтобы защитить держателей префакций, компания может

усложнить те обстоятельства, при которых выплачиваются дивиден-

ды держателям обычных акций. Это достигается с помощью пункта

о рабочем капитале, который гласит, что выплата дивидендов на

обычные акции не должна серьезно ослабить финансовое положение

компании. Допускаются также ограничения на выпуск префакций,

являющихся старшими по отношению к префакциям, выпущенным

ранее и находящимся в обращении.

Существует несколько типов преференциальных (привилегиро-

ванных) акций.

Прямые префакций - префакций с обычными привилегиями в

отношении активов и дивидендов. Они могут предусматривать все

или некоторые из перечисленных выше условий выпуска.

Конвертируемые префакций можно обменять на обыкновен-

ные акции по заранее определенной цене и в определенный проме-

жуток времени. Условия конверсии оговариваются при выпуске

акций. Конверсионная цена обычно устанавливается с небольшим

(10 - 15%) превышением над текущей рыночной ценой обычных

акций с тем, чтобы избежать преждевременной конверсии. Большин-

ство префакций возвратно, что дает компании возможность навязать

конверсию, когда рыночная цена префакций начинает превышать

выкупную цену. В этом случае компания назначает погашение кон-

вертируемых преференциальных акций по цене выкупа, и держатели

вынуждены обменивать префакций, стремясь реализовать выгоду от

!!221

разницы в ценах. Предпочтительно для инвестора, чтобы конверси-

онная привилегия действовала не менее 3-х лет. При выкупе кон-

вертируемых префакций следует учитывать ряд условий. Конверсия

имеет смысл тогда, когда рыночная цена обыкновенных акций по-

вышается над конверсионной в период действия этой привилегии.

Ретрективные преференциальные акции представляют собой

ценные бумаги, которые при определенных условиях могут быть

предъявлены держателем эмитенту для погашения в определенный

срок. Условия погашения вырабатываются при подготовке выпуска.

Держатель ретрективных префакций оповещает об этом компанию

заблаговременно (примерно за один месяц). Компания устанавливает

определенный срок действия привилегии изъятия, и, если срок

истекает, они становятся прямыми префакциями.

Преференциальные акции с плавающим дивидендом или пе-

ременным курсом называются так потому, что величина дивиденда

прикрепляется к процентной ставке какого-либо банка. Если процент

растет, то растут и платежи по ним, и наоборот.

Префакций с правом участия дают их владельцу право на

участие в прибыли (получение дополнительных дивидендов сверх

обычных, устанавливаемых в виде твердого процента на вложенный

капитал) и на участие в управлении (голосовании на общем собрании

акционеров). Как правило, эти акции выпускаются для определенной

части акционеров, обладающих соответствующей долей акционерного

капитала.

Преференциальные акции с ордерами дают их держателю

право купить определенное число обыкновенных акций и тем самым

повысить ликвидность выпуска. Иногда ордера легко отделимы от

префакций и могут быть проданы частями или целиком при сохра-

нении префакций. При этом корпорации выгодно обусловливать

выдачу ордеров определенными сроками, что удерживает их владель-

цев от их продажи до определенного срока.

Существует еще один тип префакций - префакций с оплатой

в иностранной валюте. Основная причина выпуска таких акций -

колебание валютного курса. Если иностранная валюта дорожает

относительно национальной валюты, то держатели выигрывают; если

же дешевеет, то держатели проигрывают.

Держатели обыкновенных акций являются

совладельцами компании и поставщиками ее первоначального капи-

тала. При процветании предприятия они выигрывают от роста ка-

питала (цена акций растет) и притока дивидендов. Перспектива

многократного увеличения небольших вложений привлекает огромное

количество инвесторов к обыкновенным акциям. Но в случае не-

!!222

удачной деятельности компании держатели простых акций могут

потерять свой капитал. Эта двоякая перспектива позволяет понять,

почему капитал, вложенный в обыкновенные акции, называют вен-

чурным (рисковым) капиталом.

Владелец обыкновенных акций оказывается на последнем месте,

когда речь заходит о претензиях на активы и прибыли компании

(после кредиторов, владельцев облигаций и префакций). Дивиденд,

по обыкновенным акциям по решению совета директоров может

быть резко сокращен или же не выплачен вовсе. Кроме того,

владельцы префакций и облигаций часто требуют, чтобы выплата

дивидендов на обыкновенные акции не вела к сокращению рабочего

капитала,                                                     i

Иногда дивиденды выплачиваются не деньгами, а акциями. К

этому часто прибегают быстрорастущие компании, направляющие

значительную часть прибыли в дело.

Важной особенностью обыкновенных акций является право

голоса. Следует отметить, что оно может ограничиваться тем или

иным типом обыкновенных акций. Существуют три типа акций,

ограничивающих это право:

неголосующие акции;

подчиненные акции (дают право голоса, но в меньшей мере в

расчете на акцию, чем выпущенные той же компанией акции другого

класса);

акции с ограниченным правом голоса (они выпускаются с

лимитом на число акций в одних руках, имеющих право голоса).

При этом такие ограничения должны быть обозначены соответ-

ствующим термином.

Практика западных стран показывает, что начинающие компа-

нии предпочитают, как' правило, выпускать обыкновенные акции.

Фиксированные платежи по привилегированным акциям являются

серьезным бременем для развивающихся компаний, которые вынуж-

дены все свободные средства вкладывать в дело.

В дополнение к акциям могут выпускаться права и ордера.

Право- это сертификат, дающий возможность его владельцу

купить дополнительное количество акций, пропорциональное числу

уже имеющихся у него акций данной компании. Права продаются и

покупаются, являясь самостоятельным типом ценной бумаги. Если

обычные акции компании котируются на бирже, то автоматически

котируются и продающиеся его права. Права становятся объектом

купли-продажи (до момента утраты).

Ордер - сертификат, дающий право покупать акции по

!!223

фиксированной цене в определенный период. Ордер чаще всего

выпускается вместе с акциями. Его можно отделить от акции, и

тогда он становится ценной бумагой. Ордера имеют более продол-

жительную жизнь, чем права (от года до нескольких лет с момента

выпуска).

Классификацию акций можно проводить также по характеру

обращения на фондовом рынке. Это прежде всего "акции  в

обращени и",  т.е. акции эмитента, которые постоянно

находятся в обращении на фондовом рынке, и "портфель-

ные акци и", т.е. которые находятся во владении корпораций,

их выпустивших.

По характеру обращения на фондовой бирже различают "з а-

регистрированн ы е"   и   "незарегист-

рированные" акции. К первым относятся имеющие листинг

и котирующиеся (т.е. выпущенные к обращению) на бирже. Вторые

находятся вне биржевого оборота, они продаются и покупаются,

минуя биржу.

По мере продвижения к рыночным отношениям Россия все

более и более будет учитывать опыт западных стран, поскольку в

перспективе мир ожидает экономическая конвергенция.

!!223

 5. Выпуск и размещение акций (эмиссия)

Принято выделять первичный и вторичный рынки акций.

Первичный  рынок - это продажа акций их первым

владельцам. Он охватывает стадии конструирования нового выпуска

акций и их первичное размещение. Вторичный   рынок акций является

более продолжительным по времени, охватывая обращение (куплю-продажу) акций.

На выпуск акций имеют право только акционерные общества.

"Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых

биржах в РСФСР" предусматривает два основания выпуска акций

в обращение (первичная эмиссия), т.е. продажи их первым владель-

цам - гражданам и юридическим лицам.

Первичная эмиссия акций имеет место:

при учреждении акционерного общества и размещении акций

среди его учредителей;

при увеличении размеров первоначального уставного капитала

(фонда) акционерного общества путем выпуска акций.

!!224

Порядок первичной эмиссии акций и других ценных бу-

маг определен на сегодняшний день Инструкцией Министерства

финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг

на территории Российской Федерации" от 3 марта 1992 г.

№ 2.

Прежде чем приступить к эмиссии акций, компания должна

быть зарегистрирована как акционерное общество. В соответствии с

действующим законодательством выпуск ценных бумаг без предва-

рительной регистрации в финансовых органах не допускается,

В "Положении о выпуске и обращении ценных бумаг и фон-

довых биржах" отмечается, что выпуск ценных бумаг может осу-

ществляться посредством частного (закрытого) и публичного (от-

крытого) размещения.

При учреждении акционерного общества первичная эмиссия

акций осуществляется среди его учредителей в форме  закры-

того (частного) размещения -без публичного

объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и ре-

гистрации проспекта эмиссии. В данном случае процедура выпуска

и размещения акций осуществляется в соответствии с "Положением

об акционерных обществах". Регистрация ценных бумаг состоит в

представлении в финансовый орган нотариально заверенных копий

учредительных документов.

Закрытое (частное) размещение акций распространяется также

на выпуски акций среди заранее известного ограниченного числа

инвесторов (до 100 включительно) во все времена обращения дан-

ных акций и на сумму не более 50 млн. руб.

В этом случае, в соответствии с Инструкцией от 3 марта

1992 г. № 2, регистрация акций осуществляется на основании

представленных нотариально заверенных копий учредительных доку-

ментов и информации в виде решения соответствующего органа

управления эмитента о выпуске акций с указанием условий выпуска

и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате

эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых

акций и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями

обращения данных ценных бумаг и целями инвестирования.

Таким образом, процедура закрытого (частного) размещения

акций имеет три этапа: 1) принятие эмитентом решения о выпуске

акций; 2) регистрация акций; 3) размещение акций.

Публичное размещение представляет собой строго

открытую продажу акций среди потенциально неограниченного числа

инвесторов и должно быть обязательно связано с публикацией и

регистрацией проспекта эмиссии.

!!225

В случае, если круг инвесторов акций, выпущенных ранее в

форме частного размещения, предполагается расширить сверх 100

инвесторов, либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг

того же вида, при котором их общий объем превысит 50 млн. руб.,

эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению

с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны опубликовать и

зарегистрировать проспект эмиссии в том же порядке, который

предусмотрен для открытой продажи акций.

При этом надо представить следующие документы:

протокол решения общего собрания акционеров о выпуске

ценных бумаг;

нотариально заверенные копии устава и свидетельства о регис-

трации акционерного общества. Прежде чем подавать документы на

регистрацию эмиссии в финансовый орган, акционерное общество на

основании протокола общего собрания акционеров, принявшего ре-

шение о выпуске акций и увеличении уставного капитала, обязано

внести изменения в действующий устав общества и уведомить об этом

зарегистрировавший его орган, получить и представить финансовому

органу копию свидетельства о регистрации изменений в уставе;

проспект эмиссии ценных бумаг в двух экземплярах;

образец ценной бумаги в двух экземплярах;

заявление о регистрации проспекта эмиссии, подписанное пре-

зидентом общества;

копию платежного поручения об уплате налога на операции с

ценными бумагами.

В соответствии с Инструкцией Министерства финансов РФ

"О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории

Российской Федерации" регистрация ценных бумаг осуществляется

по месту нахождения компании-эмитента ~ в министерствах финансов

республик, входящих в состав РФ, краевыми, областными, город-

скими (Москвы и Санкт-Петербурга) финансовыми отделами. Ис-

ключение составляют эмиссии на сумму 1 млрд. рублей и более,

эмиссии, осуществляемые органами государственной власти и управ-

ления, страховыми компаниями, инвестиционными фондами и компа-

ниями, иностранными эмитентами, которые регистрируются непосред-

ственно в Министерстве финансов РФ. Коммерческие банки и иные

кредитные учреждения регистрируют эмиссию своих ценных бумаг

в Центральном банке России.

Таким образом, можно выделить пять этапов открытого разме-

щения акций: 1) принятие решения о выпуске акций; 2) подготовка

и утверждение проспекта эмиссии; 3) регистрация акций; 4) издание

!!226

проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой

информации о подписке на акции; 5) размещение акций.

Законодательством запрещается проведение открытой подписки

на акции до регистрации акционерного общества и полной оплаты

его уставного капитала учредителями. Такая мера должна позволить

к моменту организации открытой подписки иметь юридическое лицо

и его представителей, которые могли бы нести ответственность за

осуществление первичного размещения.

Эмитент, инвестиционная компания, инвестиционный посредник,

производящие продажу акций их первым владельцам, обязаны обес-

печить каждому покупателю возможность ознакомиться с проспек-

том эмиссии до покупки акций. Согласно Приложению № 1 к

Инструкции Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 года

"06 информации и копиях документов, включаемых в проспект

эмиссии ценных бумаг", проспект эмиссии должен содержать:

А. Основные данные об эмитенте.

Б. Данные о финансовом положении эмитента.

В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Основаниями для отказа в регистрации акций могут быть:

1. Наличие в представленных документах сведений, позволяю-

щих сделать вывод о противоречии условий выпуска акций действу-

ющему законодательству (прежде всего для покрытия убытков

эмитента).

2. Неполнота информации.

При наличии незначительных замечаний по содержанию и

оформлению представленные документы возвращаются эмитенту на

доработку. Когда вся необходимая информация включена в про-

спект, финансовый орган регистрирует выпуск акций. Все документы

должны рассматриваться в срок, не превышающий 45 дней. Реги-

страция акций отражается Министерством финансов РФ в Едином

государственном реестре ценных бумаг.

Министерство финансов и его органы на местах при регистра-

ции проспектов эмиссии ценных бумаг несут ответственность только

за полноту отражения содержащихся в них сведений, не отвечая при

этом за достоверность. При этом Министерство финансов и его

органы на местах в целях защиты инвесторов вправе осуществлять

выборочные проверки представляемых в проспектах эмиссии сведе-

ний по существу. В случае нарушения в процессе выпуска акций

требований законодательства Министерство финансов вправе объяв-

лять выпуски ценных бумаг несостоявшимися и приостанавливать

выпуски либо отказывать в их регистрации.

Основанием для регистрации акций закрытого акционерного

общества, размещаемых среди учредителей, является факт регистра-

ции самого акционерного общества.

При осуществлении первичной продажи акций их первым вла-

дельцам должны быть предоставлены равные ценовые условия. Цена

всех акций одного выпуска должна быть единой. Это положение не

распространяется на размещение акций приватизируемых пред-

приятий.

После того как акционерное общество определилось с величи-

ной уставного капитала, видами выпускаемых акций, условиями их

обращения, и эмиссионный проспект зарегистрирован финансовыми

органами, общество приступает к подписке на акции.

В нашей стране наибольшее распространение получил способ

размещения акций "своими силами". Это объясняется уверенностью

руководителей многих акционерных обществ в том, что они справят-

ся с той задачей без помощи посредника, а значит, сохранят часть

своих средств.

В мировой практике первичная эмиссия акций корпорации осу-

ществляется с помощью услуг инвестиционно-банковской фирмы

либо брокерской фирмы-посредника, отношения между которыми

строятся на договорной либо на конкурсной основе, когда инвести-

ционные компании конкурируют между собой за право первоначаль-

ного предложения акций.

Аналогичные принципы заложены и в российском законодатель-

стве по ценным бумагам. Действующие на фондовом рынке эмитенты

и посредники - инвестиционные институты - вправе избрать любую

процедуру проведения выпуска, которая не противоречит требовани-

ям законодательства Российской Федерации.

Инвестиционные компании вправе по соглашению с эмитентом

выступать гарантами и организаторами выпуска ценных бумаг двумя

существенно различными способами.

Первый способ предполагает принятие инвестиционной компа-

нией на себя твердого обязательства выкупить за свой счет весь

выпуск акций по фиксированной цене с целью дальнейшей продажи

инвесторам. При этом инвестиционные компании обязуются выку-

пить за свой счет не размещенную ими среди сторонних инвесторов

в течение оговоренного срока часть выпуска ценных бумаг.

Второй способ участия инвестиционных компаний в организа-

ции выпусков акций связан с их продажей от имени эмитента

сторонним инвесторам без принятия на себя твердых обязательств

по выкупу нераспределенной части выпуска.

!!228

Инвестиционные компании, инвестиционные фонды и инвести-

ционные посредники по многостороннему соглашению между собой

и эмитентом могут создавать временные объединения (консорциумы

или синдикаты) для совместной организации размещения выпуска

ценных бумаг одного эмитента.

В нашей стране для подписки на акции используются подписные

листы. Такой документ должен содержать исчерпывающую инфор-

мацию о покупателе, а также отражать то количество акций, которое

он хочет приобрести. Заполненный подписной лист является осно- '.

ванием для приобретения акций. После полной оплаты акционеру

выдается сертификат акции - ценная бумага, которая является

свидетельством владения определенным числом акций акционерного '

общества.

Важнейшей чертой первичного рынка является полное раскры-

тие информации для инвесторов, позволяющее сделать обоснованный

выбор вида ценной бумаги для вложения денежных средств. Раскры-

тию информации подчинено все, что происходит на первичном рынке:

подготовка проспекта эмиссии, его регистрация и контроль государ-

ственными органами с позиций полноты представленных данных,

публикация проспекта и итогов подписки.

!!228

 б. Обращение акций

Обращение акций осуществляется на вторичном рынке. В т о-

ричн ы и рынок акций представляет собой всю совокупность

актов купли-продажи юридическими и физическими лицами, в том

числе при посредничестве инвестиционных институтов, акций после

их первичного размещения. В свою очередь вторичный рынок акций

состоит из двух частей: биржевого и внебиржевого ("уличного")

рынков. Соотношение этих частей для разных стран различно.

В США, например, уже давно объемы торговли ценными бумагами

на внебиржевом рынке сравнялись с оборотом основной биржи

страны - Нью-Йоркской.

В XVII - XIX вв. сделки с ценными бумагами заключались

прямо на улице, на торговых рынках (отсюда пошло выражение

"уличный" рынок). Постепенно появились профессиональные посред-

ники рынка ценных бумаг - брокеры. В эпоху промышленной

революции выпуск ценных бумаг и торговля ими принимают настоль-

ко значительные масштабы, что "уличному" рынку с этим процессом

уже не справиться. В Лондоне в 1773 г. в здании королевской

меняльни открыли организованный рынок ценных бумаг - фондовую

биржу. В 60-х годах XIX в. в Германии появились универсальные

инвестиционные банки, взявшие на себя весь комплекс посредничес-

ких операций с ценными бумагами.

Возрождение фондовых бирж в России началось в 1990 г. По

мере становления товарных бирж при них открывались фондовые

отделы. В ноябре 1990 г. была учреждена Московская центральная

фондовая биржа (МЦФБ).

В соответствии с российским законодательством фондовая биржа

определяется как некоммерческое акционерное общество. По "Поло-

жению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах"

предметом деятельности фондовой биржи является "обеспечение

необходимых условий нормального обращения ценных бумаг, опре-

деление их рыночных цен (цен, отражающих равновесие между

спросом и предложением на ценные бумаги) и надлежащее распрос-

транение информации о них, поддержание высокого уровня профес-

сионализма участников рынка ценных бумаг". Эту деятельность

фондовая биржа осуществляет как исключительную. Членами фон-

довой биржи могут быть только ее акционеры. В соответствии с

Положением фондовая биржа должна быть зарегистрирована и по-

лучить лицензию на ведение биржевой деятельности в Министерстве

финансов РФ.

Фондовая биржа по согласованию с Министерством финансов

РФ устанавливает правила допуска акций к торговле на фондовой

бирже (листинга), а также правила исключения акций из торговли

на фондовой бирже (делистинга). Чтобы попасть в число компаний,

акции которых допущены к биржевой торговле, компания должна

удовлетворять выработанным членами биржи требованиям в отноше-

нии объемов продаж, размеров получаемой прибыли, числа акцио-

неров, рыночной стоимости акций, периодичности и характера отчет-

ности и т.д.

Использование МЦФБ метода листинга вызвало значительный

отток акций с рынка. Так, оборот акций снизился с 400 млн. рублей

за первые четыре месяца 1991 г. до 18 млн. рублей за соответству-

ющий период 1992 г. Большое количество сомнительных акций

выбыло из оборота биржи.

Одно из основных направлений деятельности биржи - установ-

ление (котирование от французского "coter" - выставление цены,

буквально нумеровать) цен на акции.

Специфической особенностью развития фондовых бирж на Западе

в 80-х - 90-х годах является то, что внутри себя они начинают

создавать дополнительные (более мелкие) вторичные рынки.

!!230

Эти рынки, как правило, отличаются от основных менее жесткими

правилами отчетности, размерами активов и доходности, числом

акционеров компаний, акции которых могут приниматься к котиров-

ке. Внутрибиржевой рынок ^позволяет мелким компаниям иметь пос-

тоянную котировку акций и тем самым привлекать внимание ин-

весторов.

В ряде стран (Англия, Швеция, Япония и др.), кроме основ-

ного и вторичного рынков фондовых бирж, действуют также

третьи - внутрибиржевые рынки. Особенность как второго, так и

третьего рынка фондовых бирж состоит в том, что ни по объемам

сделок, ни по рыночной стоимости акций они не могут конкуриро-

вать с основными рынками фондовых бирж.

Биржевой рынок исчерпывается понятием фондовой биржи как

особого, институциального организованного рынка, на котором об-

ращаются ценные бумаги наиболее высокого качества и операции на

котором совершают профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Фондовая биржа должна обеспечить постоянство и ликвидность

рынка ценных бумаг, определение цен, рыночной конъюнктуры.

Обращение акций может осуществляться и на внебиржевом

рынке. Многие компании не могут выходить на биржу, так как их

акции не удовлетворяют жестким требованиям листинга. Но кроме

того, в практике западных стран некоторые компании, акции кото-

рых хотя и отвечают критериям листинга, все же не котируют их

на биржах, а предпочитают использовать внебиржевой рынок, пос-

кольку, по их оценке, более разветвленная сеть внебиржевого обо-

рота, включающая многих дилеров, выгоднее излишне жесткой и

централизованной системы оборота на биржах. Таким образом, вне-

биржевой рынок служит в большей степени местом обращения акций

начинающих и небольших компаний. Информация о сложившихся на

нем ценах, об объемах совершенных сделок регулярно печатается

наряду с данными биржевого оборота.

Основные действующие лица на фондовом рынке - брокеры и

дилеры. Брокеры ведут операции с акциями за счет и по поручению

клиентов, а дилеры - от своего имени и за свой счет.

Условия совершения сделок, связанных с обращением акций на

российском фондовом рынке, установлены "Положением о выпуске

и обращении ценных бумаг и фондовых биржах" и Инструкцией

Министерства финансов РФ "О правилах совершения и регистрации

сделок с ценными бумагами" от 6 июля 1992 г.:

сделка по купле-продаже акций должна быть надлежаще офор-

млена в соответствии с едиными правилами;

!!231

при совершении сделки участники рынка ценных бумаг обязаны

предоставлять инвесторам (клиентам) полную объективную информа-

цию об акциях, являющихся предметом сделки, о рисках, связанных

с вложением в данную ценную бумагу, о ее доходности, порядке и

сроках получения дивидендов, а также механизме налогообложения

доходов по ней;

доля заемных средств, привлекаемых для покупки акций, не

может превышать 50% от общей стоимости акций;

в случае приобретения каким-либо лицом или группой лиц,

связанных между собой соглашением, либо контролирующих имущес-

тво друг друга, 15 или более процентов акций какого-либо эмитента,

о сделке должно быть сообщено в Министерство финансов РФ в

пятидневный срок. Приобретение 35 или более процентов акций

какого-либо эмитента или акций, обеспечивающих более 50% голосов

акционеров, одним юридическим лицом или гражданином либо груп-

пой лиц, связанных между собой соглашением, либо группой лиц,

контролирующих имущество друг друга, требует предварительного

согласия Государственного комитета по антимонопольной политике и

поддержке новых экономических структур. Данное требование не

распространяется на учредителей акционерного общества при его

учреждении, если его уставной капитал не превышает 50 млн.

рублей;

сделки с акциями подлежат регистрации;

совершение сделок с акциями с использованием конфиденциаль-

ной информации запрещается;

лицам, которым по роду своей деятельности стала доступна

конфиденциальная информация, запрещается ее разглашать, исполь-

зовать в инвестиционных консультациях и в целях личного инвес-

тирования;

за несоблюдение правил совершения сделок с акциями и их

регистрации, профессиональные участники рынка ценных бумаг могут

быть лишены квалификационных аттестатов, а инвестиционные ин-

ституты - лицензий на право осуществления деятельности в качестве

инвестиционных институтов.

Важнейшая черта вторичного рынка - ликвидность ценных

бумаг, т.е. возможность успешной и обширной торговли, способность

поглощать значительные объемы ценных бумаг в короткое время при

небольших колебаниях курсов и при низких издержках на реализа-

цию, а также строгое соблюдение правил совершения и регистрации

сделок с ценными бумагами.

!!232

 7. Регистрация сделок с ценными бумагами

Российское законодательство требует при совершении сделок с

ценными бумагами производить их регистрацию. Такой порядок

установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко становятся

предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и других

злоупотреблений. При этом следует учитывать, что ценные бумаги

затрагивают существенные права граждан.

В странах с развитой рыночной экономикой регистрация сделок

с ценными бумагами не признается законодателем в качестве необ-

ходимой и обязательной. Вероятно, это связано с тем, что там чаще

всего используются не именные, а предъявительские ценные бумаги.

Механизм рыночного хозяйства в этих странах уже отлажен и имеет.

как бы амортизаторы, т.е. юридические средства против злоупотреб-

лений.

В целях обеспечения прав акционеров 27 октября 1993 г. был

издан Указ Президента РФ,(*1) обязывающий все открытые акционер-

ные общества вести реестр своих акционеров. Ведение реестра на-

чинается не позднее одного месяца с момента государственной ре-

гистрации общества. Если в указанный срок ведение реестра общес-

тва, созданного в процессе приватизации, не начато, то соответству-

ющий комитет по управлению имуществом, как учредитель общества,

заключает от имени этого общества договор на ведение реестра

акционеров.

Ведение реестра акционеров в принципе осуществляется самим

акционерным обществом, но оно может поручить это делать банку,

инвестиционному институту, депозитарию либо специализированному

регистратору на коммерческой основе. Если число акционеров пре-

вышает 1000, то акционерное общество обязано поручить вести

реестр вышеуказанным институтам.

Несмотря на то, что в централизованных нормативных актах

даются отправные моменты осуществления регистрации сделок с

ценными бумагами, сами корпорации решают множество вопросов

детального характера, связанных с ведением регистрации сделок,

принимая корпоративный акт "О порядке совершения сделок с цен-

ными бумагами" или "Положение о реестре акционеров и о порядке

его ведения".

В данном корпоративном акте обычно отражаются следующие

моменты.

(**1) См.: Указ Президента РФ "О мерах по обеспечению прав акционеров"

// Собрание актов Президента и Правительстаа РФ. 1993. № 44. Ст. 4192.

!!233

Форма реестра. В качестве таковой может служить журнал

регистрации и в дополнение к нему возможно ведение учета на

индивидуальных карточках в алфавитном порядке; электронная за-

пись, при этом оригиналом реестра акционеров является запись на

бумажном носителе, заверенная двумя подписями должностных лиц

и печатью держателя реестра.

Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества;

2) номер регистрационной книги; 3) держатель реестра; 4) дата

начала книги; 5) подписи двух должностных лиц держателя реестра;

6) печать держателя реестра.

Книги реестра являются бланками строгой отчетности и прону-

меровываются, прошнуровываются. Заполнение их должно произво-

диться должностным лицом, ответственным за ведение реестра,

чернилами синего или черного цвета, на официальном языке место-

нахождения общества, разборчивым почерком; неоднозначных толко-

ваний сведений в реестре не должно быть.

Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование,

юридический адрес общества; 2) размер уставного капитала, количе-

ство, номинальная стоимость акций, их категории (типы), сведения

о дроблении акций и консолидации; 3) полное наименование (фами-

лия, имя, отчество) акционера, его местонахождение (местожитель-

ство); 4) банковские реквизиты каждого акционера; 5) акции,

выкупленные обществом за счет собственных средств; 6) цена (курс)

приобретения акций акционером; 7) выплата дивидендов; 8) докумен-

ты, подтверждающие совершение сделки с ценными бумагами (если

сделки совершены без участия инвестиционных посредников или

депозитария); 9) даты приобретения/отчуждения акций акционера-

ми; 10) дата прекращения членства в АО; II) номинальный держа-

тель акций (если таковой имеется); 12) депозитарий (если таковой

имеется); 13) дата произведенной записи.

Основания для внесения записей в реестр. Ими могут быть

документы, подтверждающие оплату акций (при учреждении общес-

тва), протоколы о результатах закрытой подписки, о результатах

торгов (при приватизации), документ фонда имущества о внесении

вклада в уставной капитал. Документами для внесения вторичной

.записи в реестр являются: договор купли-продажи акций, договор

мены, нотариально заверенный договор дарения, свидетельство о

праве наследования акций, решение суда, арбитражного или третей-

ского суда об обращении взыскания на акции, являющиеся предме-

том залога, документ, содержащий надпись нотариуса о бесспорном

взыскании акций, и др.

!!234

Помимо этого регистратору обязательно предоставляются: до-

кумент, подтверждающий факт уплаты налога на операции с ценны-

ми бумагами (при купле-продаже), для физических лиц - паспорт,

для юридических - копия устава, доверенность лицу на право

совершения сделки, справка о банковских реквизитах, подписанная

руководителем и главным бухгалтером.

Внесение записей в реестр производится держателем реестра в

трехдневный срок с момента представления соответствующих надле-

жаще оформленных документов. Предоставление самих ценных бу-

маг не является обязательным, так как право собственности отчуж-

дателя на ценную бумагу подтверждается записью в реестре.

Защита прав акционеров. Отказ держателя реестра от вне-

сения записей в реестр не допускается, за исключением случаев,

когда число приобретаемых акций равно или более 35% от всех

акций. Отказ может быть обжалован в ревизионную комиссию

общества, в суд или в арбитражный суд. По требованию акционера

ему выдается выписка из реестра, которая не является ценной

бумагой и ее передача другому лицу не влечет переход права

собственности на ценные бумаги.

Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиден-

циальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только

председатель и члены совета директоров, генеральный директор

общества, члены ревизионной комиссии, иные лица с разрешения

генерального директора, специальные государственные органы в

определенных законом ситуациях (прокуратура, органы внутренних

дел, налоговая полиция и др.).

Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность за

совершение официальных записей о проведенных операциях, предос-

тавление неправильных данных о таких записях, за разглашение

сведений, содержащихся в реестре, в том числе и в виде возмещения

убытков обществу и (или) акционеру.

!!234

 8. Дивиденды

Слово "дивиденд" в перевде с латинского означает часть от

деления.

Для акционеров дивиденды являются основной и часто един-

ственной формой получения прибыли от работы корпорации. Полу-

чение дивидендов является целью участия в деятельности корпо-

рации.

Различают три вида дивидендов:

!!235

дивиденды, выплачиваемые в форме денег. Они наиболее рас-

пространены в практике и выплачиваются на каждую акцию в сумме,

определяемой самой корпорацией в зависимости от полученной при-

были;

дивиденды, выплачиваемые в форме акций самой корпорации,

занимают по своему удельному весу второе место после денежных

дивидендов;

дивиденды, выплачиваемые в форме имущества. Они не имеют

широкого распространения.

Право корпорации выплачивать дивиденды не является абсо-

лютным, оно ограничено в целях охраны интересов кредиторов и

привилегированных акционеров корпорации, в противном случае весь

риск ведения дела падал бы на кредиторов. Нарушены были бы при

этом и права привилегированных акционеров.

Когда же выплата дивидендов признается законной?

Для выплаты дивидендов корпорация должна иметь прибыль,

а если таковой нет, то и выплаты дивидендов не являются закон-

ными. Считается, что корпорация имеет прибыль, если ее активы

превышают пассивы, включая ее складывающийся из выпущенных

акций капитал. Источники получения прибыли могут быть разными:

от результатов хозяйственной деятельности (заработанная прибыль),

от продажи акций с номинальной ценой по цене выше номинальной

(прибыль от эмиссии), от переоценки активов корпорации (прибыль

от переоценки), от уменьшения уставного капитала (прибыль от

уменьшения) и т.п.

Порядок выплаты дивидендов по акциям урегулирован "Поло-

жением об акционерных обществах" и "Положением о порядке выплаты

дивидендов по акциям и процентов по облигациям", утвержденным

Министерством финансов РФ 10 января 1992 г. На их основе

каждая корпорация принимает корпоративный акт, где детально и с

учетом своих особенностей регулируется порядок выплаты дивиден-

дов по акциям. В нем, в частности, указывается, что дивидендом

является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая

распределению среди акционеров, приходящаяся на одну привилеги-

рованную и/или простую акцию. Чистая прибыль, направляемая на

выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорци-

онально числу и виду принадлежащих им акций.

Чистая прибыль, полученная акционерным обществом по итогам

работы за год, после выплаты из нее налогов делится на:

распределяемую прибыль (идет на выплату дивидендов);

нераспределяемую прибыль (идет на образование резервных и

других фондов, на развитие акционерного общества).

!!236

Может случиться так, что всю чистую прибыль компания

направляет в резервный фонд или оставляет нераспределенной для

вложений в расширение и развитие производства, т.е. капитализиру-

ет. Дивиденд в этом случае может быть почти нулевой. В данный

момент это плохо для акционера, так как он не получает по акциям

дохода, но в перспективе это может привести к увеличению рынков

сбыта данной компании, укреплению ее позиций и, как следствие, к

росту курсовой стоимости ее акций.

Решение о выплате дивидендов, а также об их размере прини"

мается на общем собрании акционеров по результатам финансового

года с учетом выплаты промежуточных дивидендов по предложению

совета директоров акционерного общества. Промежуточный диви-

денд объявляется советом директоров.

По привилегированным акциям размер дивиденда устанавлива-

ется заранее, еще при выпуске. Это так называемый фиксированный

дивиденд. Как правило, по обыкновенным акциям выплачиваются

более высокие дивиденды, чем по привилегированным акциям, но и'

вложение средств в эти бумаги связано с определенным риском. При

выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по

привилегированным акциям, а затем ito простым. Серьезной гаран-

тией для инвестора при получении дивидендов по привилегирован-

ным акциям является пункт в Положении "О порядке выплаты

дивидендов по акциям и процентов по облигациям" о том, что: "При

наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных диви-

дендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать

держателям указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа

общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через

суд". При этом в случае недостаточности прибыли или убыточности

акционерного общества выплата дивидендов возможна только за счет

и в пределах специальных фондов общества, созданных для этой

цели. Выплата дивидендов из резервного фонда не допускается.

В случае невыплаты дивидендов по привилегированным акциям

за истекший год выигрывают владельцы акций с кумулятивным

дивидендом, все невыплаченные доходы которых накапливаются на

арриях. Держателям некумулятивных акций в случае необъявления

дивидендов аррии не начисляются, и они не могут рассчитывать на

компенсацию, когда выплаты будут возобновлены.

Размер получаемого дохода по обыкновенным (простым) акци-

ям непосредственно зависит от результатов работы общества за год

и ничем другим не гарантирован. На основании данных годового

отчета общее собрание акционеров и совет директоров могут при-

нимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по про-

!!237

стым акциям. Выплата дивидендов по ним не является конкретным

обязательством общества перед акционерами. Запрещается выплата

дивидендов, когда общество неплатежеспособно, либо может стать

таковым после выплаты дивидендов. Если в годовом балансе име-

ются убытки, также запрещается производить выплату дивидендов

по акциям, пока не будут покрыты убытки или не будет уменьшен

уставной капитал акционерного общества.

Начисление дивиденда может производиться ежеквартально, раз

в полгода или раз в год. Величина его выражается либо в денежном

измерителе, либо в процентном отношении к номинальной стоимости

акции. Подавляющее большинство акционерных обществ объявляет

выплату дивидендов в процентном отношении к номинальной стои-

мости. Между тем многие приобретают акции по их рыночной цене.

Поэтому при расчете уровня доходности данной акции берется ве-

личина полученных дивидендов (в денежном выражении) и соотно-

сится с рыночной ценой акции (также в денежном выражении).

Полученное соотношение, выраженное в процентах, и представляет уровень

дохода за счет дивиденда. Сравнивая эти уровни дивидендов по различ-

ным акциям, можно установить группу наиболее доходных из них.

В случае отказа акционерного общества в выплате объявлен-

ных общим собранием дивидендов акционеры вправе требовать выплаты

дивидендов через суд. И если окажется, что общество прибыли не

имеет, то может встать вопрос об объявлении его неплатежеспособ-

ным, и оно подлежит ликвидации.

По акциям, которые не были выпущены в обращение или

находятся на балансе общества, дивиденд не выплачивается. В слу-

чае частичной оплаты акции дивиденд выплачивается пропорциональ-

но оплаченной части акции (уставом может быть определен иной

порядок). На получение дивидендов имеют право акции, приобретен-

ные не позднее чем за 30 дней до объявленной даты выплаты

дивидендов. По невыплаченным и неполученным дивидендам процен-

ты не начисляются. Полученные акционером дивиденды облагаются

налогом.

Выплату дивидендов производит банк-агент или само общество.

Дивиденды объявляются без учета налогов на них, а банк-агент или

общество выплачивает дивиденды за вычетом соответствующих налогов.

Доход физического лица - держателя ценных бумаг - в виде

дивидендов присоединяется к общему доходу и облагается подоход-

ным налогом.

С дивидендами связана и рыночная стоимость (курс) акций.

Доход акционера складывается из двух составляющих: дивиден-

да на акцию и изменения рыночной стоимости акции. Рыночная

!!238

стоимость называется курсом, который зависит прямо пропорци-

онально от величины дивиденда, приносимого акцией, и обратно

пропорционален норме ссудного процента.

О состоянии дел акционерного общества на рынке ценных

бумаг судят по следующим показателям: 1) отношение курсовой

стоимости акций к чистой прибыли, приходящейся на одну акцию;

2) дивиденд на акцию; 3) чистая прибыль на акцию.

Существует тесная связь между динамикой дивиденда и курсом

акций. Рейтинг акционерной компании будет у инвесторов тем выше,

чем устойчивее динамика дивиденда к росту, пусть очень незначи-

тельному, но постоянному. Именно постоянство роста дивиденда и

определяет устойчивость курса. Руководство акционерного общества

должно уделять особое внимание вопросам регулярности выплат

дивидендов и их величине. Поэтому даже при незначительном раз-

мере прибыли целесообразна выплата дивидендов по акциям. Как

только замирает ежегодный рост дивидендов или же идет вниз, ТО

стремительно падает и главный показатель деятельности акционерно*

го общества - курс его акций. Причем скорость изменения курсЯ

акций на рынке, как правило, обгоняет скорость изменения суммы

выплачиваемых дивидендов.

Большое значение для увеличения рыночной стоимости акции

имеет рост стоимости акционерного капитала компании. В процессе

деятельности акционерная компания часть своей прибыли расходует

на расширение производства, так называемое реинвестирование при-

были. За счет этих средств приобретается оборудование, строятся

дополнительные помещения, осваиваются новые виды производства.

Активы компании увеличиваются. Теперь в случае ликвидации ком-

пании акционер может получить большие по стоимости материальные

ценности, чем те, которые он внес первоначально. И хотя ликвиди-

ровать компанию никто не собирается, из ее ежегодных финансовых

отчетов становится очевидным факт роста капитала, что в свою

очередь увеличивает рыночную стоимость акции.

На величину курса акции оказывает влияние также и ставка

ссудного процента. Чем он выше, тем привлекательнее для инвестора

перспектива вложения денег в банк, а не в акции.

Акции в отличие от облигаций требуют более тщательного

анализа как со стороны инвесторов, так и при допуске акций

корпораций к торговле на бирже.

В биржевой торговле всегда идет сравнение с номинальной

стоимостью ценной бумаги. Если курс акции превышает номинал, то

величина превышения называется "ажио", а отклонение курса ниже

номинала - "дизажио". Самый важный показатель биржевой деятель-

!!239

ности - курс ценных бумаг - цена, по которой была заключена

последняя сделка с ценными бумагами данного вида.

Курс акций формируется на каждой бирже или самостоятельно,

или, если она входит в межбиржевую систему, на основании не

только собственных, но и сделок на других биржах мира. Например,

на Нью-Йоркской фондовой бирже за ориентир берутся данные о

сделках на Лондонской фондовой бирже.

Все инвесторы, играющие на курсовой разнице, делятся на два

основных типа: тех, кто ожидает понижения курсов (медведи), и

тех, которые рассчитывают на возрастание цены (быки). В основном

благодаря их действиям и возникают периоды корректировки.

В качестве индикаторов состояния акций на фондовом рынке

выступают различные индексы ценных бумаг. Одни показывают

современное состояние курсов акций относительно некоторого их

базового значения, имевшего место в прошлом. Другие представляют

собой простую сумму рыночных цен определенной группы акций,

иногда скорректированную с помощью делителя для учета влияния

акций остальных обществ. Величина корректирующего делителя

периодически меняется. Отбор акций различных обществ для вклю-

чения в индекс производится либо по отраслевому признаку, либо

по масштабности или значимости корпораций для экономики страны.

Таким образом, рыночная стоимость ценных бумаг определяется

значительным рядом факторов:

1. Вид ценной бумаги (акция, облигация). Вложение капитала

в акции считается более рискованным, чем помещение денег в

облигации.

2. Величина дохода. Рыночная цена прямо пропорциональна

доходу по данной ценной бумаге.

3. Размер ссудного процента. Кредитование является альтерна-

тивной формой помещения денежного капитала: чем выше величина

депозитного процента в банке, тем меньше привлекательность инвес-

тирования посредством ценных бумаг.

4. Уровень инфляции. Рост инфляции способствует обесцени-

ванию доходов от инвестирования и перераспределяет свободные

денежные средства в пользу других рынков: товарного, золотого и

др. Кроме того, рост инфляции заставляет банки поднимать уровень

ссудного процента и тем самым увеличивать приток средств в

кредитную систему.

5. Фаза экономического цикла. В фазе подъема резко возрас-

тает спрос на инвестиции, что отражается на размере дохода по

акциям и повышает их привлекательность для инвесторов. В фазе

!!240

спада деловая активность замораживается - начинается отток капи-

талов в альтернативные формы их помещения.

6. Текущая конъюнктура рынка. Фактический курс акций скла-

дывается под влиянием спроса и предложения.

7. Методы государственного регулирования фондового рынка.

К таким, в частности, можно отнести налогообложение доходов,

полученных от операций с ценными бумагами. Рост ставки налога

на доход; получаемый по ценным бумагам, вызывает перелив капи-

тала в другие сферы его помещения.                          ;

8. Прибыльность деятельности эмитента акций, т.е. гарантии

эмитента выплаты дивидендов, а также их размер.

9. Надежность и стабильность деятельности эмитента. Как правило,,

на рынке высокий уровень дохода связан с рисковым помещением

капитала. Надежность эмитента гарантирует стабильность получения

дохода и высокую ликвидность акций, а значит, возможность быс-

трой реализации и возврата вложенных средств.

10. Степень риска по каждому виду ценных бумаг. Она оце-

нивается при помощи рейтинга. Для этой цели на фондовых рынках

возникают специальные рейтинговые агентства, которые за отдель-

ную плату и определяют показатель риска акций.

!!241