Глава 11. Поглощение одной компании другой

—>. условиях развитых рыночных отношений часто ^ ч нет смысла долго и упорно работать для того, чтобы создать развитое и перспективное дело. При наличии денег проще завладеть уже существующей компанией.

В широко известном видеобестселлере "Pretty woman" (в русском переводе — "Красотка") главный герой, которого играл Ричард Гир, сколотил себе приличное состояние на операциях по купле-продаже компаний, их поглощению, слиянию, последующему разделению и т.д. Подобранной на улице любовнице он очень невнятно объяснял методы своей работы. Постараемся это сделать путем толкования основных терминов, употребляемых в этой сфере [16].

"Медвежьи объятия" ("bear hug")

Компания-агрессор обращается к правлению другой фирмы с предложением о покупке ее акций. Если компания-цель дает понять, что она не возражает против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену, то это принято называть "объятия плюшевого медведя" ("feddy bear hug").

179

Черный рыцарь'' ("black knight")

Так именуется в международной практике лицо или фирма, делающая какой-либо компании нежелательное предложение о ее поглощении. "Черный рыцарь" обычно расписывает собственникам намеченного к поглощению предприятия те преимущества, которые они, по мнению "черного рыцаря", получат. Предложение покупателя может показаться акционерам компании-мишени настолько выгодным, что руководство компании будет не в силах убедить акционеров отказаться от него. Такие предложения называются "godfather offer" ("предложение крестного отца").

Чтобы убедить руководство компании пойти на поглощение, ведущим менеджерам фирмы-мишени может быть предложен "golden parashute" ("золотой парашют") — введение в контракт о найме пункта, согласно которому высокопоставленный руководитель компании получает значительные финансовые и другие привилегии в случае увольнения в результате поглощения этой компании или смены собственника. Если же продолжение работы такого руководителя в компании не планируется, то вместо "золотого парашюта" ему может быть предложено "золотое рукопожатие" ("golden handshakes") — выходное пособие в крупном размере.

На практике применяется и другой метод, именуемый "bootstrap" ("раскрутка"). Владельцу контрольного пакета предлагают выкупить у него этот пакет на очень выгодных условиях, в том числе по завышенной цене. В этом случае акции у других собственников могут выкупаться по заниженной цене — после получения контрольного пакета заинтересованность компании-агрес-

180

сора в остальных акциях резко снижается. При успешном осуществлении этого метода обеспечивается как установление контроля над компанией-мишенью, так и снижение издержек на ее покупку.

Еще один метод — "dawn raid" ("рейд на рассвете") заключается в скупке всех предлагаемых на бирже акций компании-мишени сразу же после открытия биржи, обычно прежде, чем компания-мишень поймет, что стала мишенью.

Распространен также метод "warehousing" ("складирование"), когда производится накопление акций компании-мишени путем скупки небольших пакетов акций и их "складирования" под именем номинального владельца. Задача заключается в том, чтобы избежать необходимости объявлять о своей доле в капитале компании-мишени. В противном случае можно преждевременно спугнуть руководство жертвы. Этот метод часто сочетается с операцией "parking", когда собственник акций переводит их на имя подставного лица с целью сокрытия реального владельца.

Белый рыцарь" ("white knight")

Если предложения "черного рыцаря" и его методы установления контроля над компанией фирму-мишень не устраивают, то она может попытаться найти "белого рыцаря", который купит компанию на выгодных для хозяев фирмы-мишени условиях. В этом случае объединение будет рассматриваться не как поглощение, а как слияние.

181

Может появиться и другой нежелательный конкурент, стремящийся поглотить фирму-мишень. Его называют "grey knight" ("серый рыцарь"), и он нежелателен для всех.

Компания-мишень может сопротивляться, используя, в частности, методы, которые именуются как "отравленная пилюля", "частично обновляемый директорат" и т.д.

* "Отравленная пилюля" ("poison pill")

•

Тактика выживания компании-мишени, когда при попытках ее поглощения стоимость компании существенно снижается путем продажи ценного имущества другой дружественной фирме или банку, выпуска акций с конверсионным опционом, позволяющим скупить акции претендента по заниженной цене.

В результате принятия этих и аналогичных мер поглощение предприятия становится для компании-агрессора не только не выгодным, но и опасным.

f "Зеленый шантаж" ("greenmail")

Возможной целью скупки акций фирмы-мишени может быть попытка напугать эту фирму, чтобы заработать на ее испуге. Компания-агрессор приобретает большой пакет акций фирмы-мишени и делает вид, что хочет установить контроль над ней и разогнать все старое руководство. Это руководство начинает нервничать. В результате фирма-мишень выкупает эти акции по цене значительно выше рыночной в обмен на обе-

182

щание больше не претендовать на контроль над этой компанией. На практике такая деятельность приносит очень большие доходы.

Среди реальных лиц, занимавшихся скупкой и перепродажей предприятий, широко известен бывший депутат французского парламента миллиардер Бернар Тапи.

Б.Тапи за бесценок скупал убыточные предприятия, выделял из них подразделения, способные приносить прибыль, а все остальные структуры закрывал. Наиболее известная сделка Б.Тапи — перепродажа известной фирмы "Адидас", которую он купил за полтора миллиарда французских франков, а продал за три миллиарда тех же франков.

Б.Тапи прогорел, но прогорел на другом деле: он подкупил игрока футбольной команды "Valen-cienne", что обеспечило победу его собственной команды "Olimpique de Marseille". После раскрытия этого подкупа обнаружились и другие его сомнительные операции, в том числе по покупке и продаже предприятий [18].

I Дискредитация прелприятия-мишени

•

Для того чтобы рядовые акционеры продали акции, проводится широкая кампания по дискредитации как самой фирмы, так и ее руководства.

Наиболее распространенным методом являются заявления в прессе о том, что дела у фирмы очень плохи, что она на грани разорения. В ответ на воз-

183

ражения руководства фирмы, что у них очень хорошие финансовые показатели, следует безапелляционная констатация, что баланс фальсифицирован, а аудиторы подкуплены. Эффективно "срабатывает" вовремя запущенная "утка", будто бы руководитель фирмы-жертвы пойман на границе с чемоданом валюты в одной руке и миловидной спутницей — в другой.

После таких сообщений рядовые акционеры могут оказаться готовыми в панике продать все свои акции по бросовой цене.