3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества

Образец

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(наименование общества)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

«Фирменное наименование», в лице «указать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица», действующего на основании «указать основание (устав, доверенность)», гражданин «указать гражданство, а также фамилия, имя, отчество», именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ закрытого акционерного общества «Наименование», именуемого в

дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

– провести «указать дату» в г. ____________________ учредительное собрание;

– нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные затраты);

– в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2 размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью)

штук,

наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук.

Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

– вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

– в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п.3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

– требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Учредительного собрания

Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

Присутствовали:

Граждане Российской Федерации

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

Председатель – ____________________ (ФИО)

Секретарь – ____________________ (ФИО)

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.)

2. Об утверждении Устава.

3. О выпуске обыкновенных именных акций.

4. О размещении обыкновенных именных акций.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. Об оценке имущества, вносимого в Уставный капитал.

7. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ____________________.

2. Утвердить Устав Общества. Принято: единогласно.

3. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

Принято: единогласно.

4. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: ____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

Принято: единогласно.

5. Единоличным исполнительным органом Общества является ____________________

(должность) ____________________ (ФИО) (паспортные данные, адрес)

Принято: единогласно.

6. Оценить имущество, вносимое в качестве взноса в Уставный капитал, следующим образом:

Принято: единогласно

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО ____________________

Принято: единогласно.

Все решения приняты единогласно.

ПОДПИСИ:

Председатель ____________________ (ФИО)

Секретарь ____________________ (ФИО)

___________________________________________________________________________________________________

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. без паспортных данных

Юридическое (ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты

писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя,

Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества «название общества».

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества. Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать Закрытое акционерное общество

«название общества», именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать:

Правовая форма «Название» Юридического лица, Ф.И.О. Участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «цифры прописью» ____________________

____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название Общества» Ф.И.О.

Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного

общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной

регистрации Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан,

прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

___________________________________________________________________________________________________

Образец

ПРОТОКОЛ

УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества (название общества).

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество (название общества), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества «название общества» на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Решение № 1

Учредителя

Закрытого акционерного общества «______________________________________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.) г. _____ «____________________» ____________________ 200_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬ:

(ФИО, паспортные данные, адрес)

ПОСТАНОВИЛ:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» («____________________» (лат. назв.)), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ___________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________.

2. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

3. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: 1) ____________________ (ФИО учредителя – доля)

4. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать ____________________ (количество) обыкновенных акций номинальной стоимостью

«____________________» каждая.

5. Утвердить Устав Общества.

6. Единоличным исполнительным органом является ____________________ (должность) ____________________ (ФИО полностью) паспорт: серия «____________________», проживает по адресу: ____________________.

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО «____________________».

ПОДПИСЬ УЧРЕДИТЕЛЯ: ____________________

_______________________________________________________________________________________________

Образец

РЕШЕНИЕ № 1

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «___________» ____________________ 200_ г.

Юридическое лицо:

Правовая форма «Название» (юр. адрес, Страна ин. учредителя, р/с в «Название банка») в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф.И.О. является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

(Или)

Я, Гражданин(ка) (указать страну иностранного учредителя) Ф.И.О. (национальный паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, проживает: страна, город, ул., дом)

являюсь учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

Постановляю:

1. Создать Закрытое акционерное общество «название общества» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Определить Уставный фонд в размере «указать сумму Уставного капитала прописью» ____________________ рублей.

3. Утвердить Устав Закрытого акционерного общества «название общества».

4. Назначить Генеральным директором Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

5. Поручить регистрацию Общества и получение документов Ф.И.О.

кому поручить (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

УЧРЕДИТЕЛЬ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО общая форма

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Протокол № 1

Учредительного собрания

от «____________________» ____________________ 200_ г.

У С Т А В

Закрытого акционерного общества

«____________________»

«____________________»

(лат. назв.)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «____________________», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

– полное – Закрытое акционерное общество «____________________»;

– сокращенное – «____________________»;

– в латинской транскрипции – «____________________».

4. Место нахождения Общества – ____________________.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является закрытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

Общество имеет фирменное наименование, счета в кредитных организациях, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, может иметь штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке получает лицензии для осуществления тех видов деятельности, которые в соответствии с действующим законодательством подлежат лицензированию.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества формируется в размере ____________________ за

счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено ____________________ обыкновенных акций номинальной стоимостью

____________________ каждая.

Указанные акции должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента регистрации.

3. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для приобретения или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее владельцу следующие права:

– участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

– получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

– получать информацию и копии документов о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством в порядке, установленном Обществом;

– преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых другими акционерами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;

– получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Акционер Общества, желающий продать свои акции 3-му лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества с указанием цены и других условий, на которых он продает акции. Если остальные акционеры откажутся от покупки или не приобретут продаваемые акции в течение 30 дней со дня извещения, то акционер вправе продать эти акции другому лицу по той же или более выгодной цене и на тех же или более выгодных для него условиях, которые указаны в извещении.

7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Общего собрания акционеров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, в том числе имущественных прав, работ и услуг, информации, результатов интеллектуальной собственности, в том числе исключительных прав на них, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на фонды и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

3. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Общим собранием акционеров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом выплаченных промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров.

4. В Обществе создаются следующие фонды:

– резервный в размере 25 % Уставного капитала;

– специальный – акционирования работников Общества.

5. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Общим собранием.

6. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли Общества. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимается на Общем собрании акционеров.

7. Общество в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ, производит отчисления во внебюджетные фонды.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляет Общее собрание акционеров, ____________________ (должность первого руководителя Общества).

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров – владельцев голосующих акций Общества. Акционер вправе участвовать в Общем собрании акционеров как лично, так и через уполномоченного им представителя.

Общее собрание акционеров выполняет все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством. Председатель Общего собрания акционеров принимает решение о проведении и утверждает повестку дня заседания Общего собрания акционеров.

3. ____________________ (должность первого руководителя) является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается его Председателем путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания.

Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

– утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

– формирует Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает ее полномочия;

– приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе Общего собрания акционеров Общества, ревизионной комиссии либо акционеров, имеющих не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно при участии в нем акционеров, обладающих более чем половиной голосов на Общем собрании акционеров.

2. Если после окончания регистрации акционеров кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Новое заседание Общего собрания правомочно при присутствии акционеров, владеющих не менее 30 % голосов.

3. Решение на Общем собрании акционеров принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в заседании Общего собрания, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 8 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, формулировки вопроса повестки дня и возможных вариантов голосования, а также других реквизитов в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

5. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по отдельным вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания.

6. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение предельного размера объявленных акций;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

11) порядок ведения Общего собрания;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случае, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-16 пункта 6 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано ____________________ (должность перв. руковод.).

8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–4 и 16 пункта 6 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

– руководит работой годовых и чрезвычайных Общих собраний;

____________________ (должность первого руководителя) совместно с Председателем собрания подготавливает материалы и решения для обсуждении на Общем собрании;

– вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание акционеров;

– подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. ____________________ (должность перв. руковод.)

ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ

1. ____________________ Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. ____________________ Общества в силу своей компетенции:

– осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

– представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

– без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

– принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

– принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

– отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Общему собранию акционеров для утверждения;

– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

– осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает выполнение принятых ими решений;

– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом, прямо закреплены за Общим собранием.

Статья 11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

Статья 12. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

_______________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО, создаваемого

при преобразовании ОАО в ЗАО

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Решением № ____________________

Акционера ____________________

(наименование общества) от «__» ____________________ 200_ г.

УСТАВ

закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество ____________________,

(наименование общества)

именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого

акционерного общества ____________________,

(наименование общества)

(зарегистрированного ____________________

(наименование регистрирующего органа)

г. ____________________ «__» ____________________ 200_ года, за регистрационным номером

№ ____________________) в Закрытое акционерное общество ____________________.

(наименование общества)

Закрытое акционерное общество ____________________

(наименование общества) является правопреемником Открытого акционерного общества ____________________

(наименование общества)

1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество ____________________

____________________, зарегистрированное согласно законодательству

(наименование общества)

Российской Федерации «__» ____________________ 200_ года ____________________

____________________ города ____________________, ____________________ области по юридическому адресу: ____________________.

1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.4. Полное официальное наименование на русском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО ____________________.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества – ____________________.

1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ____________________

____________________

____________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:

– оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;

– осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

– в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;

– осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;

– заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;

– эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;

– фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;

– осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;

– оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;

– осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

– участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

– приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

– проводить аукционы, лотереи, выставки;

– участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

– проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

– участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

– приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

– в порядке, установленном законом, передавать принадлежащее ему имущество в доверительное управление;

– осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

– импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

– экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество при реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы города ____________________, в соответствии с перечнем документов,

утвержденных в установленном порядке, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ____________________

(____________________) рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в

количестве ____________________ (____________________) шт., номинальной стоимостью

____________________ (____________________) рублей каждая.

4.2. В момент учреждения акции распределяются следующим образом: – Открытое акционерное общество ____________________

____________________ (____________________) акция на сумму ____________________

(____________________) рублей (100 % уставного капитала).

4.3. При учреждении Общества акционер оплачивает 50 % от общего числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного года после регистрации учредительных документов.

4.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

4.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации) неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не участвуют.

4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Советом директоров Общества.

4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.16. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.17. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу.

4.18. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество. Порядок распределения среди акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, а также использования акций, выкупленных Обществом, определяет Общее собрание.

4.19. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе обратиться к Общему собранию с письменной просьбой (заявлением, запросом) дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45 (сорока пяти) дней после обращения.

4.20. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.21. В случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм – в соответствии с обычаями делового оборота.

4.22. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.23. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.

4.24. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 % (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.26. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

5.5. Акционер имеет право:

– участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным в выборные органы Общества;

– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

– получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

– требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.

5.7. Акционер имеет право (уступить) продать часть или все принадлежащие ему акции другому лицу только с согласия других акционеров Общества.

5.8. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

– соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

– не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.9. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.

5.10. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

5.11. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

5.12. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.13. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.14. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Общество вправе в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, принимать решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) на основании договора, условия которого утверждаются Советом директоров Общества.

6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

6.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.3.2. Реорганизация Общества.

6.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.3.4. Определение предельного размера объявленных акций.

6.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.3.7. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

6.3.8. Избрание (назначение) Генерального директора, Ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.3.9. Утверждение аудитора Общества.

6.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

6.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

6.3.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

6.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

6.3.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

6.3.15. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»; решение вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3.16. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций; Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).

6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.1–6.3.4, 6.3.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.

6.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

6.9. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.10. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

6.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.12. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.13. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

6.14. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.15. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.17. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.

7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.

7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.

7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.

7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.

7.2.19. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему) и утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим).

7.2.20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», сроком на один год.

7.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, может осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 7.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

7.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

7.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

7.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

7.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

7.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества.

7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

7.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним Контракт (принять решение о его увольнении) в случае ненадлежащего либо недобросовестного исполнения Генеральным директором своих обязанностей, при нарушении норм действующего законодательства и положений настоящего Устава, а также по основаниям, предусмотренным контрактом (трудовым договором) с Генеральным директором. Трудовые отношения с Генеральным директором могут быть также прекращены по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

8.7. Генеральный директор Общества:

– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

– организует бухгалтерский учет и отчетность;

– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.

10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.6. Имущество образуется за счет:

– доходов от реализации продукции, работ, услуг; – кредитов банков;

– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом поступлений.

10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

__________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО,

учреждаемого

одним акционером

ЗАО «____________________»

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Решением № 1 Учредителя

от «____________________» ____________________ 200_ г.

Устав

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества) г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. Общие положения.

1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «____________________».

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество ____________________. Сокращенное наименование Общества:

____________________.

Наименование Общества на английском языке: ____________________.

1.3. Место нахождения Общества: ____________________, г. ____________________

____________________ согласно договору.

Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.

1.4. Учредителем Общества является ____________________

____________________ ____________________.

1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

1.6. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет Общество.

1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.10. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Предмет и цели деятельности общества.

2.1. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством, в том числе:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных государственных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, экологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности – инжиниринговой, маркетинговой;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг физическим и юридическим лицам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники и оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных таким специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Управление обществом.

3.1. Все вопросы управления Обществом принимаются Акционером Общества единолично и оформляются письменно.

3.2. Акционер обязан ежегодно – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года – принимать решения по следующим вопросам:

– об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; – об утверждении аудитора Общества;

– об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (Объявление) дивидендов и убытков Общества.

3.3. К компетенции Акционера относятся вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

16) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении крупных сделок;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством. 3.4. Акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

4. Генеральный директор.

4.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.

4.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции других органов Общества:

1) без доверенности представляет Общество в отношениях с органами государственной власти, юридическими и физическими лицами;

2) организует выполнение решений Общего собрания акционеров;

3) составляет и утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

4) отвечает за разработку внутренней документации Общества, при необходимости представляет ее на утверждение Общему собранию;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

6) осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.

4.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

5. Ответственность генерального директора.

5.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей перед Обществом должен действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

5.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционеры вправе обратиться с иском к Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

6. Уставный капитал Общества. Акции и иные ценные бумаги Общества.

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций

Общества и формируется в размере ____________________ (____________________) рублей за

счет средств, полученных в счет оплаты акций Общества.

6.3. Обществом размещено ____________________ (____________________) обыкновенных акций номинальной стоимостью ____________________ (____________________) рублей каждая.

Все акции Общества являются именными.

Акции, указанные в первом абзаце п. 8.3 настоящего Устава, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации Общества как юридического лица.

6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

6.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.6. Минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным на утверждение акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

6.7. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав:

– участвовать в Общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

– право на получение дивидендов;

– право на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.

6.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

7.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

7.2. Не менее 50 % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества. Не оплаченные акции Общества предоставляют учредителю право голоса только в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала, либо решение о ликвидации.

7.3. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

8. Фонды и чистые активы Общества. Дивиденды.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом.

8.2. Резервный фонд предназначен исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.

8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимальной величины уставного капитала, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за предыдущий финансовый период, распределяемая между акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

8.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также в иных установленных законом случаях.

8.7. По прекращению оснований, при наличии которых Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

9. Облигации и ценные бумаги Общества.

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость.

Размещение облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала Общества.

9.2. Облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости процентов) в установленные для этого сроки.

9.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.4. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.

9.5. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

10. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, численность которой не может быть менее 3 (трех) человек.

10.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) ежегодно избирается на годовом Общем собрании; срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) истекает в день проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания.

Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Уставом, порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием.

10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах Общества.

10.4. По решению Общего собрания членам Ревизионной комиссии (Ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания.

10.5. При незначительном объеме финансово-хозяйственной документации функции Ревизионной комиссии осуществляет Ревизор Общества; его правовой статус аналогичен статусу Ревизионной комиссии.

10.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания или по требованию акционеров (акционера), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

10.7. По решению Общего собрания за вознаграждение, также определяемое решением Общего собрания, проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет Аудитор (гражданин или аудиторская организация).

10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией (Ревизором) и (или) аудитором составляется заключение.

11. Реестр акционеров Общества.

11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. При поручении ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение такого реестра акционеров.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента предоставления необходимых для этого документов.

По требованию Акционера держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить права акционера на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Указанная выписка не является ценной бумагой.

12. Крупные сделки. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.

12.1. Крупной является сделка (в том числе сделки займа, кредита, залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

12.2. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии с действующим законодательством: в зависимости от цены спроса и предложения на такое имущество (услуги) или же независимым оценщиком.

12.3. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием.

12.4. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания.

Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– в иных случаях при наличии явной заинтересованности в совершаемой сделке указанных лиц.

12.5. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Общим собранием. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

12.6. Если в сделке заинтересованы все акционеры Общества, при осуществлении преимущественного права приобретения акций, при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, а также при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества, положения законодательства о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются.

13. Учет и отчетность. Документы Общества. Информация об Обществе.

13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Если такая проверка не является в соответствии с действующим законодательством обязательной, Общество вправе пригласить для проведения проверки ежегодной годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

13.3. Ответственность за сведения, предоставляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.

13.4. Общество обязано хранить следующие документы: – решение об учреждении Общества;

– настоящий Устав, изменения и дополнения к нему (новые редакции настоящего Устава), зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– годовые отчеты;

– документы бухгалтерского учета и отчетности;

– протоколы Общих собраний, Ревизионной комиссии;

– бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц Общества;

– списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;

– заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

– иные документы, хранение которых Обществом предусмотрено правовыми актами Российской Федерации.

13.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 14.5 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. Аффилированные лица Общества.

14.1. Аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества:

– Генеральный директор Общества;

– иные лица, признаваемые аффилированными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14.2. Общество обязано вести учет аффилированных лиц и предоставлять отчетность о таких лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15. Реорганизация и ликвидация Общества.

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Формирование имущества вновь создаваемых в результате реорганизации обществ, осуществляется только за счет имущества Общества.

15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.4. При ликвидации Общества в повестке дня Общего собрания рассматриваются вопросы о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. Срок для предъявлений требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации Общества. Оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в установленном законодательством порядке.

15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

16. Заключительные положения.

16.1. Все изменения и дополнения в настоящий устав подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законодательством РФ.

16.2. Изменения и дополнения в настоящий устав приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений и дополнений, а в случаях, предусмотренных федеральным законодательством – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание осуществляются за счет Общества и в соответствии с требованиями архивных органов.

Образец

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(наименование общества)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

«Фирменное наименование», в лице «указать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица», действующего на основании «указать основание (устав, доверенность)», гражданин «указать гражданство, а также фамилия, имя, отчество», именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию

в г. ____________________ закрытого акционерного общества «Наименование», именуемого в

дальнейшем Общество.

2. Обязанности Учредителей.

Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:

– провести «указать дату» в г. ____________________ учредительное собрание;

– нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные затраты);

– в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.

3. Уставный капитал и акции Общества.

3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.

3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

3.3. Акции, указанные в п. 3.2 размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью)

штук,

наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук.

Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).

Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества,

наименование (имя) Учредителя:

наименование имущества – стоимость имущества.

Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций

(п. 3.3), осуществлена по соглашению между учредителями.

4. Ведение дел по Договору.

4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.

4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.

5. Права Учредителей.

Учредитель в связи с Договором имеет право:

– вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;

– в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п.3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;

– требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.

Реквизиты и подписи сторон.

____________________________________________________________________________________________________

Образец

Протокол № 1

Учредительного собрания

Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.)

г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.

Присутствовали:

Граждане Российской Федерации

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)

Председатель – ____________________ (ФИО)

Секретарь – ____________________ (ФИО)

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества

«____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.)

2. Об утверждении Устава.

3. О выпуске обыкновенных именных акций.

4. О размещении обыкновенных именных акций.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. Об оценке имущества, вносимого в Уставный капитал.

7. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ____________________.

2. Утвердить Устав Общества. Принято: единогласно.

3. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

Принято: единогласно.

4. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: ____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

____________________ (ФИО – доля)

Принято: единогласно.

5. Единоличным исполнительным органом Общества является ____________________

(должность) ____________________ (ФИО) (паспортные данные, адрес)

Принято: единогласно.

6. Оценить имущество, вносимое в качестве взноса в Уставный капитал, следующим образом:

Принято: единогласно

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО ____________________

Принято: единогласно.

Все решения приняты единогласно.

ПОДПИСИ:

Председатель ____________________ (ФИО)

Секретарь ____________________ (ФИО)

___________________________________________________________________________________________________

Протокол № 1

Собрания Акционеров

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. без паспортных данных

Юридическое (ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты

писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя,

Представителя и т. д.) Ф.И.О.

Перечислить всех Учредителей.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества «название общества».

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.

5. Об избрании Генерального директора Общества.

6. О регистрации Общества. Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать Закрытое акционерное общество

«название общества», именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать:

Правовая форма «Название» Юридического лица, Ф.И.О. Участников.

Перечислить всех Учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «цифры прописью» ____________________

____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.

5. Избрать Генеральным директором Общества «название Общества» Ф.И.О.

Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного

общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной

регистрации Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан,

прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

Подписи всех Учредителей.

___________________________________________________________________________________________________

Образец

ПРОТОКОЛ

УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.

Рассмотрели вопросы повестки дня:

1. О создании Закрытого акционерного общества (название общества).

2. О составе учредителей.

3. О размере Уставного капитала.

4. Об утверждении Устава.

5. О формировании органов управления Обществом.

6. О регистрации Общества.

Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество (название общества), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество учредителей.

3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).

6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества «название общества» на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

Все решения приняты единогласно.

УЧРЕДИТЕЛИ:

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________

(фамилия, имя, отчество)

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Решение № 1

Учредителя

Закрытого акционерного общества «______________________________________________» (рус. назв.)

«____________________» (лат. назв.) г. _____ «____________________» ____________________ 200_ г.

УЧРЕДИТЕЛЬ:

(ФИО, паспортные данные, адрес)

ПОСТАНОВИЛ:

1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» («____________________» (лат. назв.)), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ___________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________.

2. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.

3. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: 1) ____________________ (ФИО учредителя – доля)

4. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать ____________________ (количество) обыкновенных акций номинальной стоимостью

«____________________» каждая.

5. Утвердить Устав Общества.

6. Единоличным исполнительным органом является ____________________ (должность) ____________________ (ФИО полностью) паспорт: серия «____________________», проживает по адресу: ____________________.

7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО «____________________».

ПОДПИСЬ УЧРЕДИТЕЛЯ: ____________________

_______________________________________________________________________________________________

Образец

РЕШЕНИЕ № 1

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

____________________

(название в латинской транскрипции (если есть)

г. ____________________ «___________» ____________________ 200_ г.

Юридическое лицо:

Правовая форма «Название» (юр. адрес, Страна ин. учредителя, р/с в «Название банка») в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф.И.О. является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

(Или)

Я, Гражданин(ка) (указать страну иностранного учредителя) Ф.И.О. (национальный паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, проживает: страна, город, ул., дом)

являюсь учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».

Постановляю:

1. Создать Закрытое акционерное общество «название общества» по адресу: юридический адрес Общества.

2. Определить Уставный фонд в размере «указать сумму Уставного капитала прописью» ____________________ рублей.

3. Утвердить Устав Закрытого акционерного общества «название общества».

4. Назначить Генеральным директором Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

5. Поручить регистрацию Общества и получение документов Ф.И.О.

кому поручить (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).

УЧРЕДИТЕЛЬ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя

Или

Для Юридического лица:

Правовая форма «Название»

Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.

Печать Юр. лица

________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО общая форма

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Протокол № 1

Учредительного собрания

от «____________________» ____________________ 200_ г.

У С Т А В

Закрытого акционерного общества

«____________________»

«____________________»

(лат. назв.)

г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «____________________», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

– полное – Закрытое акционерное общество «____________________»;

– сокращенное – «____________________»;

– в латинской транскрипции – «____________________».

4. Место нахождения Общества – ____________________.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является закрытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

Общество имеет фирменное наименование, счета в кредитных организациях, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, может иметь штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке получает лицензии для осуществления тех видов деятельности, которые в соответствии с действующим законодательством подлежат лицензированию.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества формируется в размере ____________________ за

счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено ____________________ обыкновенных акций номинальной стоимостью

____________________ каждая.

Указанные акции должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента регистрации.

3. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для приобретения или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее владельцу следующие права:

– участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

– получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

– получать информацию и копии документов о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством в порядке, установленном Обществом;

– преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых другими акционерами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;

– получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Акционер Общества, желающий продать свои акции 3-му лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества с указанием цены и других условий, на которых он продает акции. Если остальные акционеры откажутся от покупки или не приобретут продаваемые акции в течение 30 дней со дня извещения, то акционер вправе продать эти акции другому лицу по той же или более выгодной цене и на тех же или более выгодных для него условиях, которые указаны в извещении.

7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Общего собрания акционеров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, в том числе имущественных прав, работ и услуг, информации, результатов интеллектуальной собственности, в том числе исключительных прав на них, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на фонды и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

3. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Общим собранием акционеров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом выплаченных промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров.

4. В Обществе создаются следующие фонды:

– резервный в размере 25 % Уставного капитала;

– специальный – акционирования работников Общества.

5. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Общим собранием.

6. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли Общества. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимается на Общем собрании акционеров.

7. Общество в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ, производит отчисления во внебюджетные фонды.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляет Общее собрание акционеров, ____________________ (должность первого руководителя Общества).

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров – владельцев голосующих акций Общества. Акционер вправе участвовать в Общем собрании акционеров как лично, так и через уполномоченного им представителя.

Общее собрание акционеров выполняет все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством. Председатель Общего собрания акционеров принимает решение о проведении и утверждает повестку дня заседания Общего собрания акционеров.

3. ____________________ (должность первого руководителя) является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается его Председателем путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания.

Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

– утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

– формирует Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает ее полномочия;

– приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе Общего собрания акционеров Общества, ревизионной комиссии либо акционеров, имеющих не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно при участии в нем акционеров, обладающих более чем половиной голосов на Общем собрании акционеров.

2. Если после окончания регистрации акционеров кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Новое заседание Общего собрания правомочно при присутствии акционеров, владеющих не менее 30 % голосов.

3. Решение на Общем собрании акционеров принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в заседании Общего собрания, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 8 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, формулировки вопроса повестки дня и возможных вариантов голосования, а также других реквизитов в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

5. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по отдельным вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания.

6. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение предельного размера объявленных акций;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

11) порядок ведения Общего собрания;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случае, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-16 пункта 6 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано ____________________ (должность перв. руковод.).

8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–4 и 16 пункта 6 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

– руководит работой годовых и чрезвычайных Общих собраний;

____________________ (должность первого руководителя) совместно с Председателем собрания подготавливает материалы и решения для обсуждении на Общем собрании;

– вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание акционеров;

– подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. ____________________ (должность перв. руковод.)

ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ

1. ____________________ Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. ____________________ Общества в силу своей компетенции:

– осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

– представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

– без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

– принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

– принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

– отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Общему собранию акционеров для утверждения;

– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

– осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает выполнение принятых ими решений;

– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом, прямо закреплены за Общим собранием.

Статья 11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

Статья 12. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

_______________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО, создаваемого

при преобразовании ОАО в ЗАО

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Решением № ____________________

Акционера ____________________

(наименование общества) от «__» ____________________ 200_ г.

УСТАВ

закрытого акционерного общества

____________________

(название общества)

г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество ____________________,

(наименование общества)

именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого

акционерного общества ____________________,

(наименование общества)

(зарегистрированного ____________________

(наименование регистрирующего органа)

г. ____________________ «__» ____________________ 200_ года, за регистрационным номером

№ ____________________) в Закрытое акционерное общество ____________________.

(наименование общества)

Закрытое акционерное общество ____________________

(наименование общества) является правопреемником Открытого акционерного общества ____________________

(наименование общества)

1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество ____________________

____________________, зарегистрированное согласно законодательству

(наименование общества)

Российской Федерации «__» ____________________ 200_ года ____________________

____________________ города ____________________, ____________________ области по юридическому адресу: ____________________.

1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.4. Полное официальное наименование на русском языке: ____________________

____________________, сокращенное наименование на русском языке:

ЗАО ____________________.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Место нахождения Общества – ____________________.

1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ____________________

____________________

____________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:

– оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;

– осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

– в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;

– осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;

– заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;

– эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;

– фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;

– осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;

– оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;

– осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

– участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

– приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

– проводить аукционы, лотереи, выставки;

– участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

– проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

– участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

– приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

– в порядке, установленном законом, передавать принадлежащее ему имущество в доверительное управление;

– осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

– импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

– экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество при реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы города ____________________, в соответствии с перечнем документов,

утвержденных в установленном порядке, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ____________________

(____________________) рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в

количестве ____________________ (____________________) шт., номинальной стоимостью

____________________ (____________________) рублей каждая.

4.2. В момент учреждения акции распределяются следующим образом: – Открытое акционерное общество ____________________

____________________ (____________________) акция на сумму ____________________

(____________________) рублей (100 % уставного капитала).

4.3. При учреждении Общества акционер оплачивает 50 % от общего числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного года после регистрации учредительных документов.

4.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

4.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации) неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не участвуют.

4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Советом директоров Общества.

4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.16. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.17. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу.

4.18. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество. Порядок распределения среди акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, а также использования акций, выкупленных Обществом, определяет Общее собрание.

4.19. Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати) дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе обратиться к Общему собранию с письменной просьбой (заявлением, запросом) дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45 (сорока пяти) дней после обращения.

4.20. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.21. В случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм – в соответствии с обычаями делового оборота.

4.22. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.23. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.

4.24. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 % (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.26. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

5.5. Акционер имеет право:

– участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным в выборные органы Общества;

– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

– получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

– требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.

5.7. Акционер имеет право (уступить) продать часть или все принадлежащие ему акции другому лицу только с согласия других акционеров Общества.

5.8. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

– соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

– не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.9. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.

5.10. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.

5.11. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

5.12. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.13. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.14. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Общество вправе в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, принимать решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) на основании договора, условия которого утверждаются Советом директоров Общества.

6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

6.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.3.2. Реорганизация Общества.

6.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.3.4. Определение предельного размера объявленных акций.

6.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.3.7. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

6.3.8. Избрание (назначение) Генерального директора, Ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.3.9. Утверждение аудитора Общества.

6.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

6.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

6.3.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

6.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

6.3.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

6.3.15. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»; решение вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3.16. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций; Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).

6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.1–6.3.4, 6.3.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.

6.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

6.9. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.10. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

6.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.12. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.13. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

6.14. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.15. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.17. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.

7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.

7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.

7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.

7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.18. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.

7.2.19. Принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему) и утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим).

7.2.20. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», сроком на один год.

7.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, может осуществляться кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 7.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

7.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

7.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

7.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

7.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

7.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

7.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50 % от числа избранных членов Совета директоров Общества.

7.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

7.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8.1. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть с ним Контракт (принять решение о его увольнении) в случае ненадлежащего либо недобросовестного исполнения Генеральным директором своих обязанностей, при нарушении норм действующего законодательства и положений настоящего Устава, а также по основаниям, предусмотренным контрактом (трудовым договором) с Генеральным директором. Трудовые отношения с Генеральным директором могут быть также прекращены по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

8.7. Генеральный директор Общества:

– обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

– распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

– определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

– принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

– в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

– открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

– утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

– организует бухгалтерский учет и отчетность;

– не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

– решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25 % от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.

10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.6. Имущество образуется за счет:

– доходов от реализации продукции, работ, услуг; – кредитов банков;

– безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан; – иных, не запрещенных законом поступлений.

10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.

10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

__________________________________________________________________________________________________

Образец

Устава ЗАО,

учреждаемого

одним акционером

ЗАО «____________________»

«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»

Решением № 1 Учредителя

от «____________________» ____________________ 200_ г.

Устав

Закрытого акционерного общества

____________________

(название общества) г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.

1. Общие положения.

1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «____________________».

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество ____________________. Сокращенное наименование Общества:

____________________.

Наименование Общества на английском языке: ____________________.

1.3. Место нахождения Общества: ____________________, г. ____________________

____________________ согласно договору.

Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.

1.4. Учредителем Общества является ____________________

____________________ ____________________.

1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

1.6. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет Общество.

1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.10. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Предмет и цели деятельности общества.

2.1. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством, в том числе:

– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие магазинов и других торговых предприятий;

– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных государственных органах и фирмах;

– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

– организация туризма в пределах Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, экологий и материалов;

– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;

– организация производства сувениров на базе народных промыслов;

– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;

– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности – инжиниринговой, маркетинговой;

– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

– рекламная деятельность;

– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

– оказание услуг физическим и юридическим лицам по ремонту автомобилей;

– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники и оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

– изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;

– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

– внешнеэкономическая деятельность;

– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

– оказание населению бытовых услуг всех видов;

– другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных таким специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Управление обществом.

3.1. Все вопросы управления Обществом принимаются Акционером Общества единолично и оформляются письменно.

3.2. Акционер обязан ежегодно – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года – принимать решения по следующим вопросам:

– об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; – об утверждении аудитора Общества;

– об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (Объявление) дивидендов и убытков Общества.

3.3. К компетенции Акционера относятся вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

16) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении крупных сделок;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством. 3.4. Акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

4. Генеральный директор.

4.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.

4.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции других органов Общества:

1) без доверенности представляет Общество в отношениях с органами государственной власти, юридическими и физическими лицами;

2) организует выполнение решений Общего собрания акционеров;

3) составляет и утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

4) отвечает за разработку внутренней документации Общества, при необходимости представляет ее на утверждение Общему собранию;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

6) осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.

4.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

5. Ответственность генерального директора.

5.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей перед Обществом должен действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

5.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционеры вправе обратиться с иском к Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.

6. Уставный капитал Общества. Акции и иные ценные бумаги Общества.

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций

Общества и формируется в размере ____________________ (____________________) рублей за

счет средств, полученных в счет оплаты акций Общества.

6.3. Обществом размещено ____________________ (____________________) обыкновенных акций номинальной стоимостью ____________________ (____________________) рублей каждая.

Все акции Общества являются именными.

Акции, указанные в первом абзаце п. 8.3 настоящего Устава, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации Общества как юридического лица.

6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

6.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.6. Минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным на утверждение акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

6.7. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав:

– участвовать в Общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

– право на получение дивидендов;

– право на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.

6.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

7.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

7.2. Не менее 50 % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества. Не оплаченные акции Общества предоставляют учредителю право голоса только в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала, либо решение о ликвидации.

7.3. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

8. Фонды и чистые активы Общества. Дивиденды.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом.

8.2. Резервный фонд предназначен исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.

8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимальной величины уставного капитала, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за предыдущий финансовый период, распределяемая между акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

8.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также в иных установленных законом случаях.

8.7. По прекращению оснований, при наличии которых Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

9. Облигации и ценные бумаги Общества.

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость.

Размещение облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала Общества.

9.2. Облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости процентов) в установленные для этого сроки.

9.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.4. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.

9.5. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

10. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, численность которой не может быть менее 3 (трех) человек.

10.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) ежегодно избирается на годовом Общем собрании; срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) истекает в день проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания.

Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Уставом, порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием.

10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах Общества.

10.4. По решению Общего собрания членам Ревизионной комиссии (Ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания.

10.5. При незначительном объеме финансово-хозяйственной документации функции Ревизионной комиссии осуществляет Ревизор Общества; его правовой статус аналогичен статусу Ревизионной комиссии.

10.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания или по требованию акционеров (акционера), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

10.7. По решению Общего собрания за вознаграждение, также определяемое решением Общего собрания, проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет Аудитор (гражданин или аудиторская организация).

10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией (Ревизором) и (или) аудитором составляется заключение.

11. Реестр акционеров Общества.

11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. При поручении ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение такого реестра акционеров.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента предоставления необходимых для этого документов.

По требованию Акционера держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить права акционера на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Указанная выписка не является ценной бумагой.

12. Крупные сделки. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.

12.1. Крупной является сделка (в том числе сделки займа, кредита, залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

12.2. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии с действующим законодательством: в зависимости от цены спроса и предложения на такое имущество (услуги) или же независимым оценщиком.

12.3. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием.

12.4. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания.

Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– в иных случаях при наличии явной заинтересованности в совершаемой сделке указанных лиц.

12.5. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Общим собранием. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

12.6. Если в сделке заинтересованы все акционеры Общества, при осуществлении преимущественного права приобретения акций, при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, а также при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества, положения законодательства о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются.

13. Учет и отчетность. Документы Общества. Информация об Обществе.

13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Если такая проверка не является в соответствии с действующим законодательством обязательной, Общество вправе пригласить для проведения проверки ежегодной годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

13.3. Ответственность за сведения, предоставляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.

13.4. Общество обязано хранить следующие документы: – решение об учреждении Общества;

– настоящий Устав, изменения и дополнения к нему (новые редакции настоящего Устава), зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– годовые отчеты;

– документы бухгалтерского учета и отчетности;

– протоколы Общих собраний, Ревизионной комиссии;

– бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании;

– отчеты независимых оценщиков;

– списки аффилированных лиц Общества;

– списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;

– заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

– проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

– иные документы, хранение которых Обществом предусмотрено правовыми актами Российской Федерации.

13.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 14.5 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. Аффилированные лица Общества.

14.1. Аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества:

– Генеральный директор Общества;

– иные лица, признаваемые аффилированными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

14.2. Общество обязано вести учет аффилированных лиц и предоставлять отчетность о таких лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15. Реорганизация и ликвидация Общества.

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Формирование имущества вновь создаваемых в результате реорганизации обществ, осуществляется только за счет имущества Общества.

15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.4. При ликвидации Общества в повестке дня Общего собрания рассматриваются вопросы о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.5. Срок для предъявлений требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации Общества. Оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в установленном законодательством порядке.

15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

16. Заключительные положения.

16.1. Все изменения и дополнения в настоящий устав подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законодательством РФ.

16.2. Изменения и дополнения в настоящий устав приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений и дополнений, а в случаях, предусмотренных федеральным законодательством – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание осуществляются за счет Общества и в соответствии с требованиями архивных органов.