1.11. Решение общего собрания акционеров

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, дающая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения по таким вопросам как:

реорганизация общества; увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; дробление и консолидация акций; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; одобрение крупных сделок; приобретение размещенных акций; участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества – относятся к компетенции общего собрания акционеров, и принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если другое не установлено уставом общества.

Решение по таким вопросам, как:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его устава в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций – относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в нее.

Важно, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства и других правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера никак не могло повлиять на результаты голосования, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не принесло убытков этому акционеру.

Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» с июля 2006 года дополнена новым пунктом, который гласит, что:

«Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации».

Решение общего собрания акционеров может быть принято и без проведения собрания, то есть без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Просто можно провести заочное голосование. Обратите внимание, что это право не распространяется на общее собрание, на повестке дня которого стоят вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Общее собрание с такой повесткой дня не может проводиться в форме заочного голосования (ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

– акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

– акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, дающая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения по таким вопросам как:

реорганизация общества; увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; дробление и консолидация акций; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; одобрение крупных сделок; приобретение размещенных акций; участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества – относятся к компетенции общего собрания акционеров, и принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если другое не установлено уставом общества.

Решение по таким вопросам, как:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его устава в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций – относится к компетенции общего собрания акционеров и принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в нее.

Важно, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства и других правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и принятым решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера никак не могло повлиять на результаты голосования, если допущенные нарушения не являются существенными, и решение не принесло убытков этому акционеру.

Статья 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» с июля 2006 года дополнена новым пунктом, который гласит, что:

«Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации».

Решение общего собрания акционеров может быть принято и без проведения собрания, то есть без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Просто можно провести заочное голосование. Обратите внимание, что это право не распространяется на общее собрание, на повестке дня которого стоят вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Общее собрание с такой повесткой дня не может проводиться в форме заочного голосования (ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах»).