§ 5. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРОВ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ ВНЕ ПРЕДЕЛОВ ИХ СПЕЦИАЛЬНОЙ ПРАВОСПОСОБНОСТИ

В Англии корпорации, учрежденные на основании коро­левской хартии, рассматриваются как полноправные субъекты права; дееспособность их ограничена лишь тем, что они физи­ческих не могут совершать некоторых действий. По общему правилу, такие корпорации могут заключать любые договоры

Иным является положение юридических лиц, действующих на основании общего закона, например законов о компаниях 1927 и 1948 гг., или парламентского акта. В отношении этих юридических лиц установлен принцип специальной правоспо­собности: лишь те договоры, которые соответствуют уставу юридического лица или направлены на достижение целей, предусмотренных уставом, признаются действительными. Договоры, выходящие за пределы специальной правоспособ­ности юридического лица, признаются недействительными (договоры ultra vires).

Вопрос о том, какие договоры должны рассматриваться как договоры ultra vires, имеет большое практическое зна­чение, поскольку в современном капиталистическом обороте субъектами права выступают чаще всего именно юридические лица.

Специальная правоспособность юридического лица опре­деляется в правовых актах, на основании которых данное юридическое лицо действует. Основная категория юридиче­ских лиц, выступающих в гражданском обороте,— компании, действующие на основании законов о компаниях. Пределы их правоспособности определяются в зарегистрированном

92 См. An son. Principles of the Law of Contract, ed by Corbin, Filth American Edition, p. 210—211; H. F. Lusk. Op cit, p. 138—140

235

уставе93. В этом уставе должна быть точно и с достаточной степенью детализации определена деятельность, для осуществ­ления которой основана компания.

Договорами ultra vires признаются договоры и другие сдел­ки, выходящие за пределы уставной деятельности организации. При этом в литературе и в практике указывается, что поло­жение о недействительности" сделок, совершенных ultra vires, должно толковаться разумно и нельзя признавать недействи­тельными договоры или иные сделки, хотя и не опосредст­вующие уставную деятельность организации, но в той или иной мере с ней связанные94.

Как на пример правильного толкования положения о не­действительности сделок, совершенных ultra vires, ссылают­ся на решение по делу Дойчер против Компании газового освещения и кокса (Deuchar v. Gas Light and Coke Co, 1925). Компания по уставу имела право производить газ и снаб­жать им потребителей, обрабатывать и продавать побочные продукты и отходы газового производства, заготовлять необ­ходимые для этого материалы и оборудование. Для перера­ботки отходов производства в продукт, могущий быть реали­зованным на рынке, требовалась'каустическая сода. 'В тече­ние ряда лет компания закупала каустическую соду, а затем сама наладила ее производство. -Суд признал, что производ­ство соды, так же как и связанные с этим производством сделки, не является действиями ultra vires, так как в преду­смотренное в уставе правомочие заготовлять необходимые для производства и обработки отходов материалы, включено и право компании самой изготовлять эти материалы для своих нужд.

Иной вывод надлежало бы сделать, если бы компания из­готовляла каустическую соду для продажи. Такая деятель­ность компании и все связанные с ней сделки были бы ultra vires, так как каустическая сода не является отходом газового производства 95.

Заключенные юридическими лицами договоры ultra vires признаются недействительными, но не как незаконные догово­ры, а как договоры, заключенные с субъектом, не обладаю-

93 Говоря об уставе, мы имеем в виду два документа: меморандум или запись об объединении (memorandum of association) и внутренний регла­мент компании (articles). В меморандуме устанавливаются основные поло­жения, определяющие деятельность компании при ее выступлении в граж­данском обороте, в частности ее правоспособность. Регламент устанавли­вает внутренний порядок деятельности компании. Оба документа тесно свя­заны и в совокупности составляют то, что можно условно назвать уставом компании.

94 См. J. Charlesworth. The Principles of Company Law, L., 1954, p. 15.                     - -

95 Ibid , p. 16—16.

236

щим соответствующей правоспособностью. Стороны по тако­му договору не приобретают прав и не несут обязанностей. Ни одна из них не может требовать исполнения такого дого­вора. Возврат исполненного (реституция) также может иметь место не во всех случаях.

В решении по делу Строительного общества в Биркбеке <Re Birkbeck Building Society, 1912) было установлено, что если полученные компанией по такому договору деньги или имущество могут быть выделены или индивидуализированы на определенных счетах, или в определенных видах активов, контрагент может предъявить требование о возврате этих денег или имущества, но лишь после того, как удовлетворены требования других кредиторов и покрыты расходы по ликви­дации компании. Практически это означает, что контрагент очень редко может рассчитывать на удовлетворение своих требований.

Положение о недействительности договоров, заключенных ultra vires, имеет в виду охрану интересов акционеров. Вме­сте с тем оно основывается на том, что контрагенты знают или должны знать, какие договоры являются договорами ultra vires, поскольку уставы юридических лиц регистрируют­ся и открыты для публичного обозрения. Вряд ли, однако, реально требование, чтобы, вступая в договор, стороны под­робно изучали устав контрагента и в каждом отдельном слу­чае устанавливали, соответствует ли данная сделка специаль­ной правоспособности данного юридического лица. Практи­чески положение о недействительности договоров, заключен­ных ultra vires, приводит часто к тому, что контрагенты юридического лица оказываются в очень невыгодном поло­жении.

Для иллюстрации можно привести обстоятельства дела Компании Ион Бофорт (Re Jon Beaufort (London), Ltd., 1953). В зарегистрированном уставе компании было указано, что она основана для пошива костюмов и платьев, однако ком­пания начала изготовление фанерованных панелей. Для про­изводства панелей было заключено много договоров: со строителями о постройке фабрики для изготовления панелей, с поставщиками фанеры о поставке сырья, с поставщиками кокса для фабрики и т. д. Никто из контрагентов не знал, что производство фанерованных панелей является ' для данной компании ultra vires. В результате при ликвидации компании никто из этих поставщиков не получил оплаты за поставлен­ные материалы и произведенные работы, так как все заклю­ченные с ними договоры были признаны договорами ultra vires 96.

96 Ibid-, p. 17.

Рассматриваемое положение английского права в извест­ной мере затрудняет капиталистический оборот. Трудно тре­бовать, например, от поставщика топлива, чтобы он знал, для производства какого именно товара он поставляет топливо и предусмотрено ли производство этого товара в'зарегистри­рованном уставе компании.

Это обстоятельство отмечается в английской юридической литературе. Специальный комитет, обсуждавший вопрос о необходимых изменениях в законе о компаниях, в своем док­ладе также указал, что положение е договорах ultra vires, создавая иллюзорную защиту для держателей акций, являет­ся вместе с тем ловушкой для контрагентов _ компаний 97. Тем не менее положение о недействительности договоров, заклю­ченных ultra vires, в английском гражданском праве до сих пор сохраняется.

Институт ultra vires известен также праву США. При этом следует отметить, что даже американские авторы подчерки­вают отсутствие какой-либо устойчивости в практике судов по этому вопросу98.