4.2. Венчурные инвесторы как финансовые посредники

На рынке институционального венчурного капитала действуют профессиональные финансовые посредники, привлекающие финансовые ресурсы пенсионных фондов, банков, страховых компаний и других финансовых институтов и инвестирующие их в предпринимательские структуры [Mason, 1992]. Для этих целей создаются венчурные фонды, которыми и управляют профессиональные инвесторы – венчурные капиталисты.

Как правило, за рубежом венчурные фонды создаются в форме партнерств с ограниченной ответственностью (limited partnerships), имеющих ограниченную продолжительность существования (обычно не более десяти лет). Такие партнерства не являются юридическими лицами (это позволяет избежать двойного налогообложения, а также значительно упрощает процедуру регистрации и другие юридические процедуры). Тот же принцип был взят на вооружение и при создании венчурных фондов с участием государства в России.

В качестве генерального партнера, принимающего инвестиционные решения и организующего венчурный фонд, выступает управляющая компания (УК) – фирма венчурного капитала. Как правило, эффективно работающие фирмы венчурного капитала управляют несколькими последовательно создаваемыми, но параллельно работающими венчурными фондами. Генеральные партнеры инвестируют в компании, приобретая долю в их уставном капитале. Во многих случаях генеральные партнеры создают дочерние компании, выполняющие функции бэк-офиса и работающие с конкретными венчурными фондами.

Партнеры с ограниченной ответственностью – это, как правило, институциональные инвесторы, среди которых преобладают пенсионные фонды, страховые компании и банки. Однако в качестве таких партнеров могут выступать и другие организации (корпорации), если они не создают собственные венчурные фонды, попечительские советы и фонды университетов, физические лица и др. В последние годы в роли партнеров с ограниченной ответственностью в европейских странах все чаще выступают агентства, уполномоченные государством размещать бюджетные средства в целях стимулирования инновационной активности стран в целом или отдельных регионов и отраслей.

Преимуществом партнерства с ограниченной ответственностью, по сравнению с другими организационно-правовыми формами, является его налоговая прозрачность – отсутствие «двойного налогообложения», когда налоги выплачиваются лишь партнерами при получении ими дохода, а само партнерство налогами не облагается на уровне юридического лица.

Немаловажное значение имеет и организационная гибкость, позволяющая прописать все условия управления фондом на уровне договоров, которые могут варьироваться в зависимости от пожеланий партнеров. Это позволяет юридически закрепить правила управления таким образом, чтобы каждая из сторон (инвесторы и венчурный капиталист) была заинтересована в достижении общей конечной цели – получения максимального количества прибыли на «выходе». Подобные договоры позволяют защитить каждого участника от ошибочных или некорректных действий противоположной стороны.

Иногда для контроля за деятельностью управляющей компании (УК) со стороны представителей инвесторов может создаваться инвестиционный комитет фонда. В этом случае решения инвестиционного комитета для УК обязательны, и он утверждает все ее основные решения: выбор объектов инвестиций, объем выделяемых средств, время и порядок «выхода», раздел прибыли. Полномочия между инвестиционным комитетом и управляющей компанией разграничиваются по договоренности между сторонами и закрепляются в документах.

В процессе работы венчурного фонда при нем может создаваться консультативный совет, состоящий из экспертов по отраслям, интересующим фонд, или же специалистов по венчурному инвестированию. Участие известных в венчурном бизнесе лиц в консультативном совете существенно повышает репутацию венчурного фонда.

При создании фонда («закрытии подписки») партнеры с ограниченной ответственностью берут на себя обязательство предоставлять определенный объем финансовых ресурсов в конкретные сроки (график утверждается генеральным партнером по согласованию с инвесторами) или по требованию генерального партнера. Такое обязательство называется коммитментом. В тот момент времени, когда генеральному партнеру необходимы средства для очередного раунда финансирования компании, входящей в портфель, он направляет инвесторам требование сделать платеж в счет коммитмента. Таким образом решается несколько проблем:

• у фонда отсутствует проблема размещения свободных средств;

• деньги инвесторов не замораживаются на несколько лет;

• генеральный партнер обеспечивает высокую доходность инвестиций [Имамутдинов, 2007].

Генеральный партнер обычно также инвестирует в венчурный фонд, однако доля таких инвестиций в общем объеме незначительна – как правило, не более одного процента от всего подписанного капитала.

На этапе, когда круг инвесторов уже определен, составляется инвестиционный меморандум, в котором четко прописывается порядок создания и функционирования фонда, права и обязанности каждой стороны, механизм разрешения споров. Инвестиционный меморандум не является юридически обязывающим документом, хотя после его согласования всеми сторонами отступаться от него уже не принято. Часто этот документ имеет конфиденциальный характер.

После составления инвестиционного меморандума наступает фаза подписания юридических документов о правах и обязанностях сторон и объемах commitments. Завершение этого этапа называется closing, или закрытие фонда.

Закрытие фонда – это окончание этапа сбора средств, а не прекращение деятельности венчурного фонда. Closing лишь открывает процесс инвестиционной деятельности фонда.

После того как УК инвестирует все средства фонда, она, как правило, создает новый фонд, чтобы продолжать инвестировать в компании – венчуры, уже находящиеся в ее портфеле, либо искать новые, потенциально прибыльные проекты. Обычно генеральный партнер создает новый фонд каждые 3–5 лет, обращаясь как к уже существующим партнерам с ограниченной ответственностью, так и привлекая новых (рис. 4.4).

Некоторые исследователи отмечают, что партнеры с ограниченной ответственностью в венчурном бизнесе не являются пассивными вкладчиками и склонны рассматривать их как достаточно активных игроков венчурного рынка. «Хотя ежедневное участие партнеров с ограниченной ответственностью в управлении фондом ограничено законом – иначе они потеряют свой удобный с точки зрения налогообложения статус, – многие из них в течение долгого времени осуществляют успешные венчурные инвестиции, накопили ценный опыт инвестирования в определенные сферы экономики, позволяющий им терпеливо пережидать кризисы, и находятся в постоянном взаимодействии со своими генеральными партнерами. Это позволяет генеральным партнерам быстрее формировать фонды и использовать эти преимущества, инвестируя в лучшие проекты» [Metrick, 2007, с. 29]. Как показали данные исследования европейских венчурных фондов, проведенного в рамках проекта Gate2Growth в 2002–2006 гг., партнеры с ограниченной ответственностью подходят к выбору фирмы венчурного капитала с той же тщательностью, с которой последняя подходит к отбору компаний в свой портфель, опираясь на следующие критерии:

– объемы ресурсов и доходность венчурных фондов, находившихся под управлением фирмы венчурного капитала ранее;

– вхождение фирмы венчурного капитала в течение определенного периода времени в верхнюю часть рейтингов, составляемых специализированными агентствами и организациями (Национальная ассоциация венчурного капитала США, Европейская ассоциация венчурного капитала, база данных Venture Economics и др.);

– репутация фирмы венчурного капитала среди предпринимателей, прибегавших к их услугам, либо в предпринимательском сообществе в целом;

– профессиональная квалификация сотрудников фирмы венчурного капитала;

– условия, на которых организуется фонд (вознаграждение фирме венчурного капитала, сроки существования фонда, график инвестирования, ожидаемая доходность);

– собственная стратегия диверсификации инвестиционного портфеля [Barnes, 2007].

Если инвестиции в конкретный проект оказываются успешными, фирма венчурного капитала в благоприятный момент времени продает свою долю в уставном капитале компании, обеспечивая партнерам с ограниченной ответственностью требуемую доходность на инвестиции (в успешных проектах эта доходность, как правило, намного выше средней рыночной ставки доходности). После этого, если срок жизни фонда еще не истек и не все средства инвестированы, она ищет новый объект для вложения.

Управляя ресурсами фонда, генеральный партнер получает от партнеров с ограниченной ответственностью взносы, позволяющие ему осуществлять свою текущую деятельность (management fees). В западных странах размер такого взноса обычно устанавливается в размере 2–2,5 % от общего капитала фонда ежегодно. Кроме того, фирма венчурного капитала получает вознаграждение по итогам своей деятельности (carried interest) в виде доли от прибыли фонда при его ликвидации. Исследование, проведенное в США в 1996 г., показало, что 88 % американских венчурных фондов выплачивают в качестве итогового вознаграждения генеральному партнеру 20 % от прибыли [Gompers, 1996], что трактуется как своеобразное продолжение традиций финансирования рискованной деятельности, принятых в Средние века венецианскими ростовщиками. Однако в период бума интернет-компаний вознаграждение венчурным инвесторам доходило и до 30 %.

Денежные потоки при венчурном инвестировании распределяются так, как показано на рис. 4.5, что позволяет трактовать венчурных инвесторов как финансовых посредников между институциональными инвесторами и предприятиями, нуждающимися в финансировании.

К венчурным капиталистам довольно часто также относят и бизнес-ангелов. Их действия во многом схожи с действиями венчурных инвесторов, однако бизнес-ангелы отличаются от венчурных капиталистов тем, что инвестируют собственные средства, в то время как фирмы венчурного капитала размещают средства институциональных инвесторов. Можно выделить две крайние категории бизнес-ангелов, между которыми существует несколько промежуточных градаций.

Индивидуальные инвесторы, обладающие значительным личным состоянием и вкладывающие средства, как правило, в бизнес своих знакомых или родственников. Они могут также действовать через консультантов, подыскивающих им наиболее перспективные проекты, но решения об инвестировании принимают самостоятельно.

Ассоциации лиц, которые, как правило, сами являются предпринимателями в определенной отрасли экономики или смежных с ней отраслях. Поскольку принимаемые ими инвестиционные решения оказывают положительное влияние на их собственный бизнес, такие инвесторы могут осуществлять инвестиции меньшего размера и с меньшей доходностью, чем классические венчурные капиталисты. Они также уделяют большее внимание ранним стадиям существования инновационных предприятий, позволяя им преодолеть так называемую «долину смерти». Одна из возможных схем деятельности такой ассоциации представлена на рис. 4.6 [Фияксель, 2007].

Хотя бизнес-ангелы обычно не афишируют свою деятельность, по некоторым оценкам, объем таких инвестиций не уступает объему формального венчурного капитала.

На рынке институционального венчурного капитала действуют профессиональные финансовые посредники, привлекающие финансовые ресурсы пенсионных фондов, банков, страховых компаний и других финансовых институтов и инвестирующие их в предпринимательские структуры [Mason, 1992]. Для этих целей создаются венчурные фонды, которыми и управляют профессиональные инвесторы – венчурные капиталисты.

Как правило, за рубежом венчурные фонды создаются в форме партнерств с ограниченной ответственностью (limited partnerships), имеющих ограниченную продолжительность существования (обычно не более десяти лет). Такие партнерства не являются юридическими лицами (это позволяет избежать двойного налогообложения, а также значительно упрощает процедуру регистрации и другие юридические процедуры). Тот же принцип был взят на вооружение и при создании венчурных фондов с участием государства в России.

В качестве генерального партнера, принимающего инвестиционные решения и организующего венчурный фонд, выступает управляющая компания (УК) – фирма венчурного капитала. Как правило, эффективно работающие фирмы венчурного капитала управляют несколькими последовательно создаваемыми, но параллельно работающими венчурными фондами. Генеральные партнеры инвестируют в компании, приобретая долю в их уставном капитале. Во многих случаях генеральные партнеры создают дочерние компании, выполняющие функции бэк-офиса и работающие с конкретными венчурными фондами.

Партнеры с ограниченной ответственностью – это, как правило, институциональные инвесторы, среди которых преобладают пенсионные фонды, страховые компании и банки. Однако в качестве таких партнеров могут выступать и другие организации (корпорации), если они не создают собственные венчурные фонды, попечительские советы и фонды университетов, физические лица и др. В последние годы в роли партнеров с ограниченной ответственностью в европейских странах все чаще выступают агентства, уполномоченные государством размещать бюджетные средства в целях стимулирования инновационной активности стран в целом или отдельных регионов и отраслей.

Преимуществом партнерства с ограниченной ответственностью, по сравнению с другими организационно-правовыми формами, является его налоговая прозрачность – отсутствие «двойного налогообложения», когда налоги выплачиваются лишь партнерами при получении ими дохода, а само партнерство налогами не облагается на уровне юридического лица.

Немаловажное значение имеет и организационная гибкость, позволяющая прописать все условия управления фондом на уровне договоров, которые могут варьироваться в зависимости от пожеланий партнеров. Это позволяет юридически закрепить правила управления таким образом, чтобы каждая из сторон (инвесторы и венчурный капиталист) была заинтересована в достижении общей конечной цели – получения максимального количества прибыли на «выходе». Подобные договоры позволяют защитить каждого участника от ошибочных или некорректных действий противоположной стороны.

Иногда для контроля за деятельностью управляющей компании (УК) со стороны представителей инвесторов может создаваться инвестиционный комитет фонда. В этом случае решения инвестиционного комитета для УК обязательны, и он утверждает все ее основные решения: выбор объектов инвестиций, объем выделяемых средств, время и порядок «выхода», раздел прибыли. Полномочия между инвестиционным комитетом и управляющей компанией разграничиваются по договоренности между сторонами и закрепляются в документах.

В процессе работы венчурного фонда при нем может создаваться консультативный совет, состоящий из экспертов по отраслям, интересующим фонд, или же специалистов по венчурному инвестированию. Участие известных в венчурном бизнесе лиц в консультативном совете существенно повышает репутацию венчурного фонда.

При создании фонда («закрытии подписки») партнеры с ограниченной ответственностью берут на себя обязательство предоставлять определенный объем финансовых ресурсов в конкретные сроки (график утверждается генеральным партнером по согласованию с инвесторами) или по требованию генерального партнера. Такое обязательство называется коммитментом. В тот момент времени, когда генеральному партнеру необходимы средства для очередного раунда финансирования компании, входящей в портфель, он направляет инвесторам требование сделать платеж в счет коммитмента. Таким образом решается несколько проблем:

• у фонда отсутствует проблема размещения свободных средств;

• деньги инвесторов не замораживаются на несколько лет;

• генеральный партнер обеспечивает высокую доходность инвестиций [Имамутдинов, 2007].

Генеральный партнер обычно также инвестирует в венчурный фонд, однако доля таких инвестиций в общем объеме незначительна – как правило, не более одного процента от всего подписанного капитала.

На этапе, когда круг инвесторов уже определен, составляется инвестиционный меморандум, в котором четко прописывается порядок создания и функционирования фонда, права и обязанности каждой стороны, механизм разрешения споров. Инвестиционный меморандум не является юридически обязывающим документом, хотя после его согласования всеми сторонами отступаться от него уже не принято. Часто этот документ имеет конфиденциальный характер.

После составления инвестиционного меморандума наступает фаза подписания юридических документов о правах и обязанностях сторон и объемах commitments. Завершение этого этапа называется closing, или закрытие фонда.

Закрытие фонда – это окончание этапа сбора средств, а не прекращение деятельности венчурного фонда. Closing лишь открывает процесс инвестиционной деятельности фонда.

После того как УК инвестирует все средства фонда, она, как правило, создает новый фонд, чтобы продолжать инвестировать в компании – венчуры, уже находящиеся в ее портфеле, либо искать новые, потенциально прибыльные проекты. Обычно генеральный партнер создает новый фонд каждые 3–5 лет, обращаясь как к уже существующим партнерам с ограниченной ответственностью, так и привлекая новых (рис. 4.4).

Некоторые исследователи отмечают, что партнеры с ограниченной ответственностью в венчурном бизнесе не являются пассивными вкладчиками и склонны рассматривать их как достаточно активных игроков венчурного рынка. «Хотя ежедневное участие партнеров с ограниченной ответственностью в управлении фондом ограничено законом – иначе они потеряют свой удобный с точки зрения налогообложения статус, – многие из них в течение долгого времени осуществляют успешные венчурные инвестиции, накопили ценный опыт инвестирования в определенные сферы экономики, позволяющий им терпеливо пережидать кризисы, и находятся в постоянном взаимодействии со своими генеральными партнерами. Это позволяет генеральным партнерам быстрее формировать фонды и использовать эти преимущества, инвестируя в лучшие проекты» [Metrick, 2007, с. 29]. Как показали данные исследования европейских венчурных фондов, проведенного в рамках проекта Gate2Growth в 2002–2006 гг., партнеры с ограниченной ответственностью подходят к выбору фирмы венчурного капитала с той же тщательностью, с которой последняя подходит к отбору компаний в свой портфель, опираясь на следующие критерии:

– объемы ресурсов и доходность венчурных фондов, находившихся под управлением фирмы венчурного капитала ранее;

– вхождение фирмы венчурного капитала в течение определенного периода времени в верхнюю часть рейтингов, составляемых специализированными агентствами и организациями (Национальная ассоциация венчурного капитала США, Европейская ассоциация венчурного капитала, база данных Venture Economics и др.);

– репутация фирмы венчурного капитала среди предпринимателей, прибегавших к их услугам, либо в предпринимательском сообществе в целом;

– профессиональная квалификация сотрудников фирмы венчурного капитала;

– условия, на которых организуется фонд (вознаграждение фирме венчурного капитала, сроки существования фонда, график инвестирования, ожидаемая доходность);

– собственная стратегия диверсификации инвестиционного портфеля [Barnes, 2007].

Если инвестиции в конкретный проект оказываются успешными, фирма венчурного капитала в благоприятный момент времени продает свою долю в уставном капитале компании, обеспечивая партнерам с ограниченной ответственностью требуемую доходность на инвестиции (в успешных проектах эта доходность, как правило, намного выше средней рыночной ставки доходности). После этого, если срок жизни фонда еще не истек и не все средства инвестированы, она ищет новый объект для вложения.

Управляя ресурсами фонда, генеральный партнер получает от партнеров с ограниченной ответственностью взносы, позволяющие ему осуществлять свою текущую деятельность (management fees). В западных странах размер такого взноса обычно устанавливается в размере 2–2,5 % от общего капитала фонда ежегодно. Кроме того, фирма венчурного капитала получает вознаграждение по итогам своей деятельности (carried interest) в виде доли от прибыли фонда при его ликвидации. Исследование, проведенное в США в 1996 г., показало, что 88 % американских венчурных фондов выплачивают в качестве итогового вознаграждения генеральному партнеру 20 % от прибыли [Gompers, 1996], что трактуется как своеобразное продолжение традиций финансирования рискованной деятельности, принятых в Средние века венецианскими ростовщиками. Однако в период бума интернет-компаний вознаграждение венчурным инвесторам доходило и до 30 %.

Денежные потоки при венчурном инвестировании распределяются так, как показано на рис. 4.5, что позволяет трактовать венчурных инвесторов как финансовых посредников между институциональными инвесторами и предприятиями, нуждающимися в финансировании.

К венчурным капиталистам довольно часто также относят и бизнес-ангелов. Их действия во многом схожи с действиями венчурных инвесторов, однако бизнес-ангелы отличаются от венчурных капиталистов тем, что инвестируют собственные средства, в то время как фирмы венчурного капитала размещают средства институциональных инвесторов. Можно выделить две крайние категории бизнес-ангелов, между которыми существует несколько промежуточных градаций.

Индивидуальные инвесторы, обладающие значительным личным состоянием и вкладывающие средства, как правило, в бизнес своих знакомых или родственников. Они могут также действовать через консультантов, подыскивающих им наиболее перспективные проекты, но решения об инвестировании принимают самостоятельно.

Ассоциации лиц, которые, как правило, сами являются предпринимателями в определенной отрасли экономики или смежных с ней отраслях. Поскольку принимаемые ими инвестиционные решения оказывают положительное влияние на их собственный бизнес, такие инвесторы могут осуществлять инвестиции меньшего размера и с меньшей доходностью, чем классические венчурные капиталисты. Они также уделяют большее внимание ранним стадиям существования инновационных предприятий, позволяя им преодолеть так называемую «долину смерти». Одна из возможных схем деятельности такой ассоциации представлена на рис. 4.6 [Фияксель, 2007].

Хотя бизнес-ангелы обычно не афишируют свою деятельность, по некоторым оценкам, объем таких инвестиций не уступает объему формального венчурного капитала.