Тема 13. Общество с ограниченной ответственностью

Хозяйственные общества (общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью; закрытое и открытое акционерные общества; народное предприятие) — это коммерческие организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными

документами размеров (ст. 87 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от

8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В настоящее время общества с ограниченной ответственностью получили широкое распространение в таких государствах континентальной Европы, как Германия, Франция и Швейцария. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это наиболее популярная форма предпринимательства и в России.

Можно определить основные признаки, вызывающие интерес к

обществам с ограниченной ответственностью для создающих их лиц.

1. Это общество базируется прежде всего на объединении капиталов, а не лиц. Экономической основой деятельности ООО является включение в гражданский оборот капитала группы лиц до 50 участников или капитала одного лица на условиях ограничения предпринимательского риска участников и возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

2. Участниками ООО могут быть и граждане, и юридические лица, за исключением государственных органов и органов местного самоуправления. Финансируемые собственником учреждения могут быть участниками ООО только с разрешения собственника. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Число участников общества не должно быть более 50. При превышении установленного предела оно должно быть преобразовано в течение года в акционерное общество или производственный кооператив. Ограниченный количественный состав участников дает возможность контролировать изменения в их составе в большей степени, чем в открытом акционерном обществе, но вместе с тем является определенным препятствием для привлечения инвестиций.

4. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

5. Участники общества имеют возможность определить степень и вид участия в различных органах (управленческих и исполнительных) общества, но не обязаны участвовать в его деятельности.

6. Внутренняя структура общества подразумевает функционирование органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Структура органов управления общества, чаще всего, двухзвенная: общее собрание участников — исполнительные органы. По решению участников структура управления может быть трехзвенная: общее собрание участников — совет директоров — исполнительные органы (правление или генеральный директор). Высшим органом управления общества является общее собрание его участников.

7. Учредительными документами являются учредительный договор и устав. Если учредителем выступает одно лицо, то только устав.

8. Уставный капитал общества составляется из вкладов его участников. Минимальный размер уставного капитала составляет 100 минимальных размеров оплаты труда.

9. По общему правилу участники общества вправе продать или уступить свою долю или ее часть другим участникам общества. Отчуждение доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей. Но уставом или соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления такого права (ст. 93 ГК РФ).

10. Прием участников в общество может производиться как на стадии его учреждения, так и после этого. Порядок принятия новых участников регулируется уставом общества. Каждый новый участник несет ответственность и по тем обязательствам, которые возникли до его вступления в общество.

11. Участник общества вправе выйти из общества в любое время и независимо от согласия других участников, подав при этом письменное заявление. Ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующая его доли в уставном капитале общества.

Важно, что в целях привлечения заемного капитала в общество с ограниченной ответственностью законодатель предусмотрел для его участников возможность путем перерегистрации (но без проведения реорганизации) учредить общество с дополнительной ответственностью.

Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Его основное отличие от общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что здесь участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых в учредительных документах (ст. 95 ГК РФ).

Принятие участниками на себя повышенной ответственности за обязательства общества с фиксацией этого факта в уставе можно объяснить стремлением создать имидж ОДО как надежного партнера и сделать компанию более привлекательной для инвестиций.

Хозяйственные общества (общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью; закрытое и открытое акционерные общества; народное предприятие) — это коммерческие организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными

документами размеров (ст. 87 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от

8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В настоящее время общества с ограниченной ответственностью получили широкое распространение в таких государствах континентальной Европы, как Германия, Франция и Швейцария. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это наиболее популярная форма предпринимательства и в России.

Можно определить основные признаки, вызывающие интерес к

обществам с ограниченной ответственностью для создающих их лиц.

1. Это общество базируется прежде всего на объединении капиталов, а не лиц. Экономической основой деятельности ООО является включение в гражданский оборот капитала группы лиц до 50 участников или капитала одного лица на условиях ограничения предпринимательского риска участников и возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

2. Участниками ООО могут быть и граждане, и юридические лица, за исключением государственных органов и органов местного самоуправления. Финансируемые собственником учреждения могут быть участниками ООО только с разрешения собственника. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Число участников общества не должно быть более 50. При превышении установленного предела оно должно быть преобразовано в течение года в акционерное общество или производственный кооператив. Ограниченный количественный состав участников дает возможность контролировать изменения в их составе в большей степени, чем в открытом акционерном обществе, но вместе с тем является определенным препятствием для привлечения инвестиций.

4. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

5. Участники общества имеют возможность определить степень и вид участия в различных органах (управленческих и исполнительных) общества, но не обязаны участвовать в его деятельности.

6. Внутренняя структура общества подразумевает функционирование органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Структура органов управления общества, чаще всего, двухзвенная: общее собрание участников — исполнительные органы. По решению участников структура управления может быть трехзвенная: общее собрание участников — совет директоров — исполнительные органы (правление или генеральный директор). Высшим органом управления общества является общее собрание его участников.

7. Учредительными документами являются учредительный договор и устав. Если учредителем выступает одно лицо, то только устав.

8. Уставный капитал общества составляется из вкладов его участников. Минимальный размер уставного капитала составляет 100 минимальных размеров оплаты труда.

9. По общему правилу участники общества вправе продать или уступить свою долю или ее часть другим участникам общества. Отчуждение доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей. Но уставом или соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления такого права (ст. 93 ГК РФ).

10. Прием участников в общество может производиться как на стадии его учреждения, так и после этого. Порядок принятия новых участников регулируется уставом общества. Каждый новый участник несет ответственность и по тем обязательствам, которые возникли до его вступления в общество.

11. Участник общества вправе выйти из общества в любое время и независимо от согласия других участников, подав при этом письменное заявление. Ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующая его доли в уставном капитале общества.

Важно, что в целях привлечения заемного капитала в общество с ограниченной ответственностью законодатель предусмотрел для его участников возможность путем перерегистрации (но без проведения реорганизации) учредить общество с дополнительной ответственностью.

Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Его основное отличие от общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что здесь участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых в учредительных документах (ст. 95 ГК РФ).

Принятие участниками на себя повышенной ответственности за обязательства общества с фиксацией этого факта в уставе можно объяснить стремлением создать имидж ОДО как надежного партнера и сделать компанию более привлекательной для инвестиций.